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文/樂居財經 李姍姍

俗話說，大樹底下好乘涼。這句話用在廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（下稱“瑞立科密”）身上，再合適不過。

16年前，來自瑞立集團的一起收購事件，讓瑞立科密從此有了大靠山。

瑞立集團給瑞立科密帶來的，一方面是規(guī)模的不斷擴大，Wind數據顯示，近十年來，瑞立科密營收規(guī)模逐年晉升，由2013年的1.76億元到2020年突破10億，2022年增長至13.26億元。

另一方面，則是帶領瑞立科密勇闖資本市場，曾于2015年8月成功掛牌新三板，并在2018年7月摘牌。2023年末，瑞立科密又向深交所遞去了招股書，擬主板IPO。

翻閱瑞立科密的招股書可以窺見，公司業(yè)績增長的背后離不開瑞立集團的鼎力相助，從采購到銷售、專利、商標甚至房產租賃、設備購買等生產經營的多個環(huán)節(jié)，瑞立集團無微不至地關懷著這家收購來的公司。

另外值得一提的是，當年瑞立集團進行收購時，瑞立科密原股東給瑞立集團挖了一個又一個“坑”，隨著一紙招股書的披露，瑞立科密當年的出資瑕疵、凈資產賬實不符、股權代持等早已塵封的事件又一一被揭開。

一、瑞立集團收購踩“坑”，資產賬實不符惹糾紛

遞表前，瑞立科密的實控人為張曉平、池淑萍、張佳睿一家三口。其中，張曉平、池淑萍為夫妻關系，通過瑞立集團控制公司64.16%的股份，張佳睿為二人之女，直接持股7.4%，三人合計控制公司71.56%的股份。

但張氏家族并非一開始就掌控著瑞立科密。

瑞立科密的前身可追溯至2001年12月，由鐘奮強、周錦城和張鄰共同出資設立廣州市科密汽車制動技術開發(fā)有限公司（下稱“科密有限”），公司注冊資本101萬元，三人分別持股80%、10%、10%。

2007年，面對高速發(fā)展的全球汽車產業(yè)鏈，為了更好地布局汽車制動技術產品市場，瑞立集團決定收購在汽車電控制動技術領域行業(yè)領先企業(yè)一一科密有限。

資料顯示，瑞立集團成立于1988年，總部位于浙江省瑞安市，是從事汽車零部件、軌道交通零部件以及酒店、貿易、文教等業(yè)務的大型企業(yè)集團，曾于2004年7月成功在美國納斯達克上市，開創(chuàng)溫州民營企業(yè)境外上市的先河。目前，瑞立集團由張曉平、池淑萍、張曉峰和曹愛分別持股82.92%、15.86%、0.92%及0.3%。

2007年12月，科密有限原股東鐘奮強、周錦城、魯敬民、邱國富、李思聰、劉宏、汪德舟、蔡瑞將所持有的科密有限51%的股權轉讓給瑞立集團，交易對價6120萬元。收購完成后，科密有限實控人發(fā)生變更。

而針對收購一事，瑞立科密還有過一段小插曲。上述股權轉讓完成后，瑞立集團發(fā)現科密有限在股權轉讓交割日存在凈資產賬實不符的情況，與上述出讓股東發(fā)生仲裁糾紛，后根據仲裁結果，將轉讓價格調減至5644.78萬元。

實際上，科密有限原股東給瑞立集團挖的“坑”還不止于此。

2003年10月，科密有限第一次增資，新增注冊資本2,404萬元，其中，鐘奮強以資本公積轉增注冊資本1250.68萬元，鐘奮強、周錦城、張鄰以無形資產合計出資500萬元，魯敬民、蔡瑞、邱國富、汪德舟、仇紹明、科金控股前身廣州科技風險投資有限公司（下稱“廣州科技風投”）以貨幣出資合計653.32萬元，增資價格為1元/注冊資本。

然而，上述以無形資產出資的500萬元存在多處瑕疵，包括：實用新型專利證書第578489號“車輪輪速傳感器脈沖環(huán)”(專利號:ZL02284839.8)的專利權人為科密有限；外觀設計專利證書第 166075 號“調節(jié)器(亨維 A)”(專利號:ZL00303449.6) 的專利權人為廣州市享馳實業(yè)有限公司；注冊商標“科密”(商標注冊證第 3033331 號)的權利人為科密有限。

也就是說，鐘奮強、周錦城、張鄰用于出資的專利和商標的權利人均不是他們本人，而是用本就屬于科密有限的資產空手套走了公司的股權。

此外，鐘奮強用于轉增注冊資本的資本公積1250.68萬元是由鐘奮強及其控制的企業(yè)對科密有限的債權豁免而形成，但由于形成上述債權債務關系的協議、財務原始憑證等資料缺失，該出資亦存在瑕疵。

2013年7月，瑞立科密股份制改革前，瑞立集團向公司投入現金1140萬元，以夯實上述無形資產500萬元出資額以及資本公積1250.68萬元轉增注冊資本中的640萬元出資額。2021年末，瑞立集團再次投入現金610.68萬元，補上了剩余的歷史出資缺口。

除此之外，瑞立科密的第一次增資，還埋下了長達20年之久的股權代持之謎。

該次增資中，廣州科技風投向瑞立科密投資了300萬元。根據當時廣州科技風投的內部規(guī)定，相關項目經辦人員也需要對該投資項目進行跟投持股。因此，時任廣州科技風投投資瑞立科密的項目經辦人員仇紹明、王鴻茂、何小維、鄭鴻虹、楊林分別以 1.2萬元、1萬元、1萬元、1萬元、0.8萬元的金額，合計5萬元參與本次增資。

但由于跟投員工出資金額較小且為簡化辦理相關投資手續(xù)，經出資各方同意，王鴻茂、何小維、鄭鴻虹、楊林委托仇紹明代為持股。

2005年5月及2013年10月，瑞立科密經歷一次資本公積轉增股本及公司股份制改革后，仇紹明的持股數量合計6.61萬股。根據五人出資比例，仇紹明、王鴻茂、何小維、鄭鴻虹、楊林實際持股數量分別為1.5864萬股、1.322萬股、1.322萬股、1.322萬股和1.0576萬股。

此次遞表前，2023年5月，仇紹明才將該代持的股份通過股權轉讓的方式予以還原，轉讓對價為0元。

二、多家戰(zhàn)投減持退股，同時期股轉價格參差不齊

招股書顯示，2013年10月，瑞立科密股份制改革時，共有41位股東，包括瑞立集團、4家機構股東深創(chuàng)資本、科金控股、達晨創(chuàng)投、廣州科創(chuàng)，以及36位自然人股東。

報告期初，瑞立科密股東數增至54位，其中，機構股東中增加了海匯科創(chuàng)、鼎鋒明道、莞商清大、匹克投資、德邦星睿、盛元智本、新興創(chuàng)新7位，并減少了廣州科創(chuàng)。

報告期內，瑞立科密有多家機構減持退出，但同一時期的股權轉讓價格卻參差不齊。

2020年5月，鼎鋒明道向林春琴轉讓105.2萬股，轉讓對價為1001.5萬元，轉讓價格為9.52元/股；同時，盛元智本以21.39萬元的價款向林春琴轉讓了1.1萬股股份，對應轉讓價格為19.45元/股。同一時期的股權轉讓價格相差了1倍多。

2021年7月，新興創(chuàng)新減持退股，以1萬元的價款向羅家印轉讓了0.1萬股股份，轉讓價格為10元/股，低于一年多前盛元智本退出時的股權轉讓價格。

2021年，為提升瑞立科密在電子電控業(yè)務方面的自給能力，提高生產經營效率，避免同業(yè)競爭及減少關聯交易，公司與控股股東瑞立集團進行了資產重組，雙方簽訂協議受讓瑞立集團持有的溫州汽科、武漢科德斯、揚州勝賽思的全部股權，以及與瑞立集團下屬控股子公司溫州立創(chuàng)簽訂協議受讓其持有的溫州立晨30%的股權。

其中，收購溫州汽科時，瑞立科密采用發(fā)行股份支付和現金支付結合的方式。

據銀信評估出具的資產評估報告，溫州汽科評估值為5.28億元。2021年6月，公司以現金方式支付7392萬元，以發(fā)行股份的方式支付4.54億元，后者相當于瑞立集團以其持有的溫州汽科股權作價出資，認繳瑞立科密的新增股本3683.02萬元，認繳價格為12.33元/股，這一價格也高于同一時期新興創(chuàng)新減持退股時的價格。

遞表前，瑞立集團持有瑞立科密64.16%的股份，深創(chuàng)投通過深創(chuàng)資本持股8.15%，科金控股持股4.76%，達晨創(chuàng)投持股3.06%，海匯科創(chuàng)持股3.06%，莞商清大、匹克投資、德邦星睿分別持股0.21%、0.09%、0.01%。

三、凈利潤逐年下滑，拳頭產品經營受阻

瑞立科密為一家專業(yè)從事機動車主動安全系統相關核心部件研發(fā)、生產和銷售的企業(yè)，主營業(yè)務為機動車主動安全系統和鋁合金精密壓鑄件。

據招股書介紹，公司是國內少數具備汽車制動防抱死系統(ABS)、電子穩(wěn)定控制系統(ESC)、電子制動控制系統(EBS)、電子駐車制動系統(EPB)等主動安全系統正向開發(fā)能力的企業(yè)，核心產品已涵蓋氣壓制動/液壓制動、電控制動/線控制動等主流技術路線，廣泛應用于商用車、乘用車及摩托車的制動安全等領域。

2020年-2023年上半年，瑞立科密實現營業(yè)收入分別為12.71億元、13.83億元、13.26億元及7.93億元，取得歸母凈利潤分別2.48億元、1.98億元、9696.47萬元及1.29億元，業(yè)績較為波動。

從收入構成來看，機動車主動安全系統、鋁合金精密壓鑄件、技術服務為瑞立科密的三大收入來源，其中，機動車主動安全系統銷售收入各期占比八成左右。

進一步細分來看，機動車主動安全系統業(yè)務中的氣壓電控制動系統占據了瑞立科密營收的半壁江山。而作為瑞立科密的營收支柱，該產品的經營狀況卻在走下坡路。

2020年-2022年，氣壓電控制動系統產品的產能利用率持續(xù)下跌，分別為114.15%、94.01%、51.74%，2022年同比近乎腰斬。

不僅如此，該產品的銷量及銷售收入也在持續(xù)下滑，2020年-2022年，氣壓電控制動系統產品的成套銷售量分別為116.28萬套、106.41萬套、59.21萬套，散件銷售量分別為930.53萬件、772.71萬件、508.81萬件，2022年的銷量肉眼可見地出現大幅下降。

同期，該產品銷售收入分別為8.42億元、8.11億元、5.62億元，2021年-2022年，同比下滑3.61%、30.76%。

對此，瑞立科密解釋稱，2022年，受宏觀經濟增速放緩、前期市場需求透支、商用車國五國六標準切換，以及俄烏沖突導致原油價格出現較大幅度上漲等多方面不利因素疊加影響，國內商用車新車需求短期銳減，全年銷量330.05萬輛，降幅達31.14%，相應導致當年公司氣壓電控制動系統產能利用率、銷售收入等大幅下降。

伴隨著銷售不振而來的是毛利率的下跌，2020年-2022年，氣壓電控制動系統毛利率分別為38.21%、35.56%、31.07%，持續(xù)下滑。同時，2022年，瑞立科密的鋁合金精密壓鑄件、技術服務業(yè)務的毛利率分別出現1.53個百分點、26.3個百分點的降幅，導致公司主營業(yè)務毛利率也逐年下降，2020年-2022年分別為33.32%、27%、21.66%，2022年較2020年下降了多達11.66個百分點。

直到2023年上半年，瑞立科密的毛利率水平才得以恢復，當期，公司機動車主動安全系統、鋁合金精密壓鑄件業(yè)務毛利率分別錄得36.39%、12.42%，較2022年全年分別增長10.74個百分點、3.23個百分點。

不過，這一變動趨勢卻與同行業(yè)可比公司相反，2023年上半年，同行可比公司機動車主動安全系統、鋁合金精密壓鑄件業(yè)務的毛利率均值分別為12.48%、22.11%，同比分別下滑9.78個百分點、0.48個百分點。

2023年上半年，公司機動車主動安全系統的毛利率更是高于同行均值高達23.9個百分點。

對此，瑞立科密解釋稱，2022年起，公司海外大型整車客戶的采購規(guī)模較大、采購價格較高，提高了2023年上半年氣壓電控制動系統產品的銷售均價。同時，公司生產產品所需的鋁金屬材料、線纜、電氣類以及橡塑類材料的市場價格出現回落，機動車主動安全系統產品的單位生產成本較 2022 年有所下降，導致公司2023 年上半年機動車主動安全系統產品的毛利率水平具有較大提升。

四、關聯交易大面積滲透，關聯方應收賬款致經營現金流告負

瑞立科密曾經能夠順利掛牌新三板，到如今能站在A股市場大門前，可以說離不開控股股東瑞立集團的鼎力相助。從采購到銷售、專利轉讓甚至房產租賃等生產經營的多個環(huán)節(jié)，瑞立集團無微不至地關懷著這家收購來的公司。

2020年-2023年上半年，瑞立科密發(fā)生經常性關聯采購金額分別為8,534.31萬元、1.28億元、1.29億元和7,474.37萬元，占營業(yè)成本的比重分別為10.1%、12.75%、12.48%和13.9%，構成重大關聯采購。

其中，向瑞立集團及其下屬企業(yè)的采購金額占據了關聯采購的大多數，各期采購金額分別為8061.45萬元、1.12億元、1.14億元及6569.54萬元，占營業(yè)成本的比例分別為9.54%、11.22%、11.06%及6.64%。報告期各期，瑞立集團及其下屬企業(yè)為公司第一大供應商。

據招股書，公司各期分別向瑞立零部件采購零部件及加工服務，向寧波瑞立采購模具、自用和代銷的壓鑄件。

而瑞立科密向瑞立零部件采購原材料的同時，還向其銷售產品，報告期各期銷售金額分別為2.89億元、3.08億元、1.51億元及1590.15萬元，另外還向新瑞立銷售產品取得收入分別3054.28萬元、7628.98萬元、1.21億元及2513.27萬元。

公司各期來自瑞立集團及其下屬公司的銷售收入占比分別為25.89%、28.58%、21.1%及5.34%。2020年-2022年，瑞立集團及其下屬公司為公司第一大客戶，2023年上半年為第四大客戶。

據招股書，瑞立零部件是國內知名的汽車零部件生產商，主要從事商用車汽車零部件的研發(fā)、生產和銷售，主營產品制動空氣處理單元(干燥器、儲氣筒等)、制動執(zhí)行系統(制動氣室、調整臂等)、機械制動控制系統(各類氣閥等)。雖與公司主動安全系統同屬于制動系統(底盤類)零部件，但在產品形態(tài)、產品用途和功能等方面存在顯著差異。

公司向瑞立零部件采購原材料，主要是為保證公司原材料供給質量的穩(wěn)定性、可靠性和及時性。

而向瑞立零部件銷售產品則是因為，瑞立零部件與公司下游客戶主要集中在商用車領域，且我國商用車整車廠市場集中度較高，存在客戶重合的情況。瑞立零部件進入部分整車廠客戶供應鏈時間較早，部分整車廠客戶對同一集團下屬企業(yè)入圍供應商有對接層級及入圍數量的要求，因此，為便于對接客戶開展業(yè)務，報告期內，公司對于尚未直接進入客戶供應鏈體系的目標客戶，存在通過瑞立零部件對最終客戶進行銷售的情況。

報告期內，公司基于與最終客戶的招投標或談判價格將產品平價銷售至瑞立零部件，并向瑞立零部件支付1%的銷售傭金。

除了主營業(yè)務上的關聯交易，瑞立科密還從關聯方處購買機器設備、租賃房產用于生產經營。

報告期內，公司向瑞立零部件、瑞馭智能、上海埃嘉、瑞立空壓采購機器設備的金額分別為383.6萬元、254.19萬元、1624.65萬元及1464.12萬元。公司表示，該關聯資產采購價格與向外部獨立第三方同類產品的報價不存在重大差異，關聯采購具備合理性、必要性和公允性。

報告期內，因子公司溫州汽科、溫州科密、溫州立晨和長春科密生產經營需要，存在向關聯方瑞立集團、瑞立零部件、溫州立創(chuàng)及長春萬康租賃生產場地的情況，各期發(fā)生承租房產和水電物業(yè)費分別1,129.55萬元、1,547.74萬元、1,588.98萬元及857.56萬元。

另外，2021年6月，公司收購溫州汽科時，溫州汽科以合同金額98.5萬元受讓了關聯方瑞立零部件、瑞立集團合計73項專利。報告期內，為滿足公司層面宣傳展示的規(guī)范性需要，瑞立科密還與瑞立集團簽訂了兩項“SORL”商標無償授權協議。

而貫穿瑞立科密業(yè)務始終的多項關聯交易，必然會引起監(jiān)管的重點關注。對于紛繁的關聯交易，瑞立科密坦言，公司預計未來仍將存在一定的關聯交易，若公司未能嚴格執(zhí)行相關的內控制度和關聯交易管理制度，無法有效控制關聯交易規(guī)模，或關聯交易定價不公允或不合理，或者未能履行關聯交易決策、審批程序，則存在關聯交易損害公司或中小股東利益的風險。

截至2023年6月末，公司與瑞立零部件、新瑞立等多家關聯方仍存在對生產經營有重大影響的銷售及采購合同，但合同金額瑞立科密并未披露。

與“熟人”打交道，應收賬款成了擺在瑞立科密面前的一道大難題。報告期各期末，公司來自瑞立集團及其下屬企業(yè)的應收賬款余額分別為3.07億元、1.25億元、2.67億元及5501.48萬元，占各期公司應收賬款余額的比例分別達46.53%、26.49%、39.21%及8.82%。

在2022年公司凈利潤下滑的同時，關聯方應收賬款的驟增直接導致當期公司經營現金流出現負值，凈流出3793.73萬元。

五、近半營收“打白條”，應收賬款壞賬風險陡增

除了關聯方外，瑞立科密對多家客戶應收賬款最終能否順利收回存在更大的擔憂。

2020年-2023年上半年，瑞立科密應收賬款余額分別為6.59億元、4.72億元、6.8億元及6.23億元，2020年-2022年應收賬款余額各期營業(yè)收入的比例分別達47.29%、30.82%、46.92%。這意味著，公司客戶采購的產品中，有接近一半都打了白條。

從應收賬款賬齡來看，瑞立科密賬齡3年以上的應收賬款余額不斷堆高，各期分別為1041萬元、1617.39萬元、2118.57萬元及1953.38萬元，應收賬款產生壞賬的風險不斷加大。

報告期各期，公司應收賬款計提壞賬準備金額分別為5825.86萬元、4586.81萬元、5776.86萬元及5774.45萬元，應收賬款賬面價值分別為6.01元、4.26億元、6.22億元和5.66億元，占流動資產的比例分別為35.95%、29.22%、37.34%和31.38%。

截至2023年6月末，瑞立科密還有多家客戶存在經營狀況不佳，應收賬款收回困難的情況。

該等客戶包括一汽紅塔云南汽車制造有限公司、煙臺舒馳客車有限責任公司、云南凱沃達汽車飾件有限公司、安徽自最科密汽車制動系統有限公司等，相關應收賬款余額合計2982.18萬元，除了一汽紅塔云南汽車制造有限公司，瑞立科密對該等客戶的應收賬款全額計提了壞賬準備。

在此情況下，瑞立科密應收賬款周轉率也不及同行業(yè)可比公司應收賬款周轉率均值。報告期各期，公司應收賬款周轉率分別為2.55次、2.69次、2.53次及2.67次，而同行均值則為4.21次、4.06次、3.82次及3.32次。

六、財務內控不規(guī)范，屢受行政處罰

報告期內，瑞立科密存在多處內控不規(guī)范的情形，包括個人卡銀行賬戶作為公卡賬戶使用、票據找零和無真實交易背景的票據背書、銀行借款轉貸等。

2020年-2023年上半年，公司使用個人卡收入金額分別為190.69萬元、34.63萬元、47萬元及0.05萬元；使用個人卡支出金額分別為104.07萬元、0.02萬元、47.02萬元及0.02萬元。

瑞立科密表示，收款方面，子公司溫州科密個人卡的款項來源主要為廢品收入和零星產品收入，主要原因為溫州科密廢品銷售和零星產品銷售的客戶為自然人且交易金額較小，自然人客戶轉賬至個人卡無需公司開戶行等信息，在款項支付時具有便利性?？铐椫Ц斗矫妫瑴刂菘泼苤饕褂脗€人卡支付零星費用和員工獎金。溫州科密使用個人卡進行款項收支主要系公司財務內控管理意識不足所致。

期內，公司存在收到客戶大額票據后對客戶進行“票據找零”的情況，各期票據找零金額分別為360萬元、98.2萬元、20萬元及50萬元。

此外，還有以無真實交易背景的票據背書與關聯方進行關聯資金拆借，存在票據使用不規(guī)范行為。其中，子公司溫州科密在2021年向瑞立零部件背書轉出金額4535萬元；子公司揚州勝賽思于2020年-2021年向瑞立零部件背書轉出金額分別1407.38萬元、3544.88萬元，并于2021年-2022年與瑞立零部件背書轉入金額分別1407.38萬元、346.87萬元；2020年-2021年，揚州勝賽思還與瑞立集團背書轉入金額分別1714.09萬元、743.59萬元。

2022年，揚州勝賽思在申請流動資金貸款時，存在通過轉貸形式取得銀行借款資金的情形。公司取得銀行借款后，以支付原材料采購款的方式將資金劃給寧波瑞立，再由寧波瑞立扣除部分實際貨款后轉回，轉出金額為900萬元，轉回金額為800萬元。

除了內控不規(guī)范，報告期內，瑞立科密及其子公司還收到多次行政處罰。

據招股書，揚州勝賽思的年產2,200萬件的汽車發(fā)動機鋁鎂合金鑄件生產項目于2019年11月建成并投入生產，揚州市生態(tài)環(huán)境局相關人員進行現場檢查時發(fā)現該項目正在生產運行過程中，壓鑄廢氣未建設收集處理設施，且該建設項目配套建設環(huán)境保護設施未履行竣工驗收。

揚州勝賽思該行為違反了《建設項目環(huán)境保護管理條例》第十五條的規(guī)定，2021年5月，揚州市生態(tài)環(huán)境局責令揚州勝賽思改正違法行為，并處罰款26萬元。

2016年2月19日及2021年3月9日，瑞立科密安排2名勞動者至存在其它粉塵、噪聲職業(yè)病危害的作業(yè)時未向勞動者履行如實告知的義務，未告知勞動者崗位職業(yè)病危害真實情況；2016年4月2日-2021年9月8日期間，瑞立科密還安排2名未經職業(yè)健康檢查的勞動者從事接觸其它粉塵、噪音職業(yè)病危害作業(yè)。

瑞立科密因此違反了《中華人民共和國職業(yè)病防治法》規(guī)定，2022年3月，廣州市黃埔區(qū)衛(wèi)生健康局對公司做出警告、罰款人民幣5萬元的行政處罰。

此外，因廣州瑞粵管理的廣州瑞立科密園區(qū)C棟三樓物料中轉倉未按標準設置自動噴水滅火系統，不符合《建筑設計防火規(guī)范》 (GB50016-2014) 第8.3.2條第7項的規(guī)定，存在消防設施、器材配置、設置不符合標準的違法行為，違反了《中華人民共和國消防法》規(guī)定。

同時，廣州瑞立科密園區(qū)B、C、D棟應急照明、疏散指示標志未保持完好有效，C、D棟的濕式報警閥延遲器漏水，存在消防設施、器材未保持完好有效的違法行為。2023年6月，廣州市黃埔區(qū)消防救援大隊對廣州瑞粵前述兩個違法行為分別罰款1.85萬元、1.4萬元，合并執(zhí)行罰款3.25萬元的行政處罰。

附：瑞立科密上市發(fā)行有關中介機構清單保薦人：中信證券股份有限公司主承銷商：中信證券股份有限公司發(fā)行人律師：上海市錦天城律師事務所審計機構：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構：銀信資產評估有限公司、廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司