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瑞財經(jīng) 張林霞 1月19日，據(jù)深交所，廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司(簡稱“瑞立科密”)近日發(fā)布首次公開發(fā)行股票招股說明書(申報稿)，公司IPO材料被正式受理。

據(jù)招股書顯示，瑞立科密是專業(yè)從事機(jī)動車主動安全系統(tǒng)相關(guān)核心部件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為機(jī)動車主動安全系統(tǒng)和鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及技術(shù)服務(wù)。

2020年、2021年、2022年和2023年上半年（以下簡稱報告期內(nèi)），瑞立科密的營收分別是12.71億元、13.83億元、13.23億元和7.93億元，凈利潤分別為2.48億元、1.99億元、1.05億元、1.29億元。

瑞立科密的實控人為張曉平、池淑萍、張佳睿一家三口。其中，張曉平、池淑萍為夫妻關(guān)系，通過瑞立集團(tuán)控制公司64.16%的股份，張佳睿為二人之女，直接持股7.4%，三人合計控制公司71.56%的股份。

瑞立科密可追溯至2001年12月，由鐘奮強(qiáng)、周錦城和張鄰共同出資設(shè)立廣州市科密汽車制動技術(shù)開發(fā)有限公司（下稱“科密有限”），公司注冊資本101萬元，三人分別持股80%、10%、10%。

2007年，面對高速發(fā)展的全球汽車產(chǎn)業(yè)鏈，為了更好地布局汽車制動技術(shù)產(chǎn)品市場，瑞立集團(tuán)決定收購在汽車電控制動技術(shù)領(lǐng)域行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)一一科密有限。

資料顯示，瑞立集團(tuán)成立于1988年，總部位于浙江省瑞安市，是從事汽車零部件、軌道交通零部件以及酒店、貿(mào)易、文教等業(yè)務(wù)的大型企業(yè)集團(tuán)，曾于2004年7月成功在美國納斯達(dá)克上市，開創(chuàng)溫州民營企業(yè)境外上市的先河。目前，瑞立集團(tuán)由張曉平、池淑萍、張曉峰和曹愛分別持股82.92%、15.86%、0.92%及0.3%。

2007年12月，科密有限原股東鐘奮強(qiáng)、周錦城、魯敬民、邱國富、李思聰、劉宏、汪德舟、蔡瑞將所持有的科密有限51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瑞立集團(tuán)，交易對價6120萬元。收購?fù)瓿珊?，科密有限實控人發(fā)生變更。

而針對收購一事，瑞立科密還有過一段小插曲。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，瑞立集團(tuán)發(fā)現(xiàn)科密有限在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日存在凈資產(chǎn)賬實不符的情況，與上述出讓股東發(fā)生仲裁糾紛，后根據(jù)仲裁結(jié)果，將轉(zhuǎn)讓價格調(diào)減至5644.78萬元。

實際上，科密有限原股東給瑞立集團(tuán)挖的“坑”還不止于此。

2003年10月，科密有限第一次增資，新增注冊資本2,404萬元，其中，鐘奮強(qiáng)以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本1250.68萬元，鐘奮強(qiáng)、周錦城、張鄰以無形資產(chǎn)合計出資500萬元，魯敬民、蔡瑞、邱國富、汪德舟、仇紹明、科金控股前身廣州科技風(fēng)險投資有限公司（下稱“廣州科技風(fēng)投”）以貨幣出資合計653.32萬元，增資價格為1元/注冊資本。

然而，上述以無形資產(chǎn)出資的500萬元存在多處瑕疵，包括：實用新型專利證書第578489號“車輪輪速傳感器脈沖環(huán)”(專利號:ZL02284839.8)的專利權(quán)人為科密有限；外觀設(shè)計專利證書第 166075 號“調(diào)節(jié)器(亨維 A)”(專利號:ZL00303449.6) 的專利權(quán)人為廣州市享馳實業(yè)有限公司；注冊商標(biāo)“科密”(商標(biāo)注冊證第 3033331 號)的權(quán)利人為科密有限。

也就是說，鐘奮強(qiáng)、周錦城、張鄰用于出資的專利和商標(biāo)的權(quán)利人均不是他們本人，而是用本就屬于科密有限的資產(chǎn)空手套走了公司的股權(quán)。

此外，鐘奮強(qiáng)用于轉(zhuǎn)增注冊資本的資本公積1250.68萬元是由鐘奮強(qiáng)及其控制的企業(yè)對科密有限的債權(quán)豁免而形成，但由于形成上述債權(quán)債務(wù)關(guān)系的協(xié)議、財務(wù)原始憑證等資料缺失，該出資亦存在瑕疵。

2013年7月，瑞立科密股份制改革前，瑞立集團(tuán)向公司投入現(xiàn)金1140萬元，以夯實上述無形資產(chǎn)500萬元出資額以及資本公積1250.68萬元轉(zhuǎn)增注冊資本中的640萬元出資額。2021年末，瑞立集團(tuán)再次投入現(xiàn)金610.68萬元，補(bǔ)上了剩余的歷史出資缺口。

除此之外，瑞立科密的第一次增資，還埋下了長達(dá)20年之久的股權(quán)代持之謎。

該次增資中，廣州科技風(fēng)投向瑞立科密投資了300萬元。根據(jù)當(dāng)時廣州科技風(fēng)投的內(nèi)部規(guī)定，相關(guān)項目經(jīng)辦人員也需要對該投資項目進(jìn)行跟投持股。因此，時任廣州科技風(fēng)投投資瑞立科密的項目經(jīng)辦人員仇紹明、王鴻茂、何小維、鄭鴻虹、楊林分別以 1.2萬元、1萬元、1萬元、1萬元、0.8萬元的金額，合計5萬元參與本次增資。

但由于跟投員工出資金額較小且為簡化辦理相關(guān)投資手續(xù)，經(jīng)出資各方同意，王鴻茂、何小維、鄭鴻虹、楊林委托仇紹明代為持股。

2005年5月及2013年10月，瑞立科密經(jīng)歷一次資本公積轉(zhuǎn)增股本及公司股份制改革后，仇紹明的持股數(shù)量合計6.61萬股。根據(jù)五人出資比例，仇紹明、王鴻茂、何小維、鄭鴻虹、楊林實際持股數(shù)量分別為1.5864萬股、1.322萬股、1.322萬股、1.322萬股和1.0576萬股。

此次遞表前，2023年5月，仇紹明才將該代持的股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式予以還原，轉(zhuǎn)讓對價為0元。