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問題8.其他問題

（1）實(shí)際控制人認(rèn)定的準(zhǔn)確性。

根據(jù)問詢回復(fù)，慧聰再創(chuàng)持有發(fā)行人64.20%股份，為發(fā)行人控股股東；慧聰科技持有慧聰再創(chuàng)100%股權(quán)，香港慧聰持有慧聰科技100%股權(quán)，香港慧聰系港交所上市公司慧聰集團(tuán)的全資子公司，慧聰集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，無控股股東和實(shí)際控制人，但發(fā)行人將慧聰集團(tuán)認(rèn)定為發(fā)行人實(shí)際控制人。

請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第46號(hào)——北京證券交易所公司招股說明書》第四十一條相關(guān)要求，說明將實(shí)際控制人認(rèn)定為慧聰集團(tuán)的合理性、合規(guī)性、依據(jù)是否充分，是否存在規(guī)避股份限售、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、違法違規(guī)等監(jiān)管的情形。

【回復(fù)】

一、實(shí)際控制人認(rèn)定的準(zhǔn)確性

（一）慧聰再創(chuàng)系發(fā)行人的直接控股股東

根據(jù)發(fā)行人陳述及其提供的截至2023年6月30日的《全體證券持有人名冊(cè)》、持有發(fā)行人5%以上股份的股東出具的調(diào)查問卷表，以及查詢主要股東的工商登記資料等資料，截至本問詢回復(fù)出具日，慧聰再創(chuàng)持有發(fā)行人45,405,734股股份，持股比例為64.20%。

根據(jù)《公司法》第二百一十六條第二款“控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東”的規(guī)定，慧聰再創(chuàng)持有發(fā)行人的股份占比已超過50%，因此，慧聰再創(chuàng)系發(fā)行人的直接控股股東。

（二）慧聰集團(tuán)系發(fā)行人的最終控股股東

根據(jù)慧聰再創(chuàng)提供的工商登記資料及其股東穿透至香港上市公司慧聰集團(tuán)的相關(guān)資料、慧聰集團(tuán)提供的股東名冊(cè)、境外律師出具的法律意見書并登錄港交所、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)網(wǎng)站查詢，截至本問詢回復(fù)出具日，慧聰科技持有慧聰再創(chuàng)100%股權(quán)，香港慧聰持有慧聰科技100%股權(quán)，香港慧聰系慧聰集團(tuán)的全資子公司。慧聰集團(tuán)通過發(fā)行人控股股東慧聰再創(chuàng)能夠?qū)嶋H支配發(fā)行人的行為，系發(fā)行人的最終控股股東。

報(bào)告期內(nèi)，慧聰集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，不存在持股50%以上的控股股東，不存在單一股東可以實(shí)際支配30%股份表決權(quán)的情形，不存在單一股東實(shí)際支配的股份表決權(quán)能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員選任或足以對(duì)其股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的情形，故慧聰集團(tuán)無控股股東和實(shí)際控制人。

（三）根據(jù)《北交所招股書格式準(zhǔn)則》相關(guān)要求，發(fā)行人認(rèn)定自身無實(shí)際控制人

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第46號(hào)——北京證券交易所公司招股說明書》（以下簡(jiǎn)稱“《北交所招股書格式準(zhǔn)則》”）第四十一條規(guī)定：“發(fā)行人應(yīng)披露持有發(fā)行人5%以上股份或表決權(quán)的主要股東及發(fā)行人實(shí)際控制人的基本情況，主要包括：……（三）實(shí)際控制人應(yīng)披露至最終的國(guó)有控股主體、集體組織、自然人等；……”。

對(duì)發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行穿透核查后，慧聰集團(tuán)系發(fā)行人的最終控股股東，但慧聰集團(tuán)自身無控股股東和實(shí)際控制人，且慧聰集團(tuán)亦不屬于前述規(guī)定中的國(guó)有控股主體、集體組織或自然人，因此，基于遵循從嚴(yán)把握和審慎認(rèn)定的原則，保證發(fā)行人信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，根據(jù)《北交所招股書格式準(zhǔn)則》關(guān)于實(shí)際控制人穿透披露的相關(guān)規(guī)定及要求并結(jié)合自身實(shí)際情況，發(fā)行人對(duì)實(shí)際控制人認(rèn)定情況進(jìn)行了調(diào)整，即發(fā)行人將實(shí)際控制人的認(rèn)定由認(rèn)定慧聰集團(tuán)為實(shí)際控制人調(diào)整為無實(shí)際控制人。

報(bào)告期內(nèi)，慧聰再創(chuàng)一直系發(fā)行人的直接控股股東，慧聰集團(tuán)一直系發(fā)行人的最終控股股東，且慧聰集團(tuán)自身一直無控股股東和實(shí)際控制人，發(fā)行人控制權(quán)一直未發(fā)生變更，因此，發(fā)行人本次關(guān)于實(shí)際控制人認(rèn)定的調(diào)整不涉及到發(fā)行人控制權(quán)的變更，不會(huì)對(duì)發(fā)行人的控制權(quán)穩(wěn)定及經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定造成重大不利影響，不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行人上市造成實(shí)質(zhì)性障礙。

發(fā)行人已在招股說明書“重大事項(xiàng)提示”之“六、特別風(fēng)險(xiǎn)提示”補(bǔ)充披露如下：

“（十四）無實(shí)際控制人的風(fēng)險(xiǎn)

截至本招股說明書出具日，慧聰集團(tuán)為公司的最終控股股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散、無實(shí)際控制人，因此公司亦無實(shí)際控制人。

慧聰集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)方針及重大事項(xiàng)的決策系由各股東充分討論協(xié)商后確定。公司不排除未來存在慧聰集團(tuán)主要股東發(fā)生經(jīng)營(yíng)理念分歧，導(dǎo)致決策效率降低、治理成本增加，貽誤業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)遇，進(jìn)而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊懙娘L(fēng)險(xiǎn)。”

因此，發(fā)行人本次認(rèn)定自身為無實(shí)際控制人，符合《北交所招股書格式準(zhǔn)則》第四十一條的相關(guān)要求，具有合法性、合理性，認(rèn)定依據(jù)充分。

（四）發(fā)行人不存在規(guī)避股份限售、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、違法違規(guī)等監(jiān)管的情形

1、發(fā)行人直接控股股東慧聰再創(chuàng)、最終控股股東慧聰集團(tuán)已按照《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、北交所要求出具《關(guān)于股份流動(dòng)限制和自愿鎖定的承諾》《關(guān)于股份自愿鎖定的承諾》，并已完成辦理股票限售登記事宜，不存在規(guī)避股份限售監(jiān)管的情形。

2、發(fā)行人根據(jù)《公司法》、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、北交所有關(guān)規(guī)定在《招股說明書》中完整披露了報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，且發(fā)行人直接控股股東慧聰再創(chuàng)、最終控股股東慧聰集團(tuán)已出具《關(guān)于規(guī)范和減少和關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，不存在規(guī)避關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的情形。

3、發(fā)行人在《招股說明書》中完整披露了發(fā)行人直接控股股東慧聰再創(chuàng)、最終控股股東慧聰集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況，與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)之間不存在相同或相似的情形，與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且發(fā)行人直接控股股東慧聰再創(chuàng)、最終控股股東慧聰集團(tuán)已出具《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，不存在規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)監(jiān)管的情形。

4、經(jīng)查驗(yàn)，發(fā)行人及其直接控股股東、最終控股股東最近36個(gè)月內(nèi)不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

綜上，發(fā)行人直接控股股東為慧聰再創(chuàng)，最終控股股東為慧聰集團(tuán)，慧聰集團(tuán)無控股股東或?qū)嶋H控制人，故發(fā)行人自身無實(shí)際控制人。發(fā)行認(rèn)定自身無實(shí)際控制人，符合《北交所招股書格式準(zhǔn)則》第四十一條的相關(guān)要求，具有合法性、合理性，認(rèn)定依據(jù)充分，發(fā)行人不存在規(guī)避股份限售、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、違法違規(guī)等監(jiān)管的情形。

（五）中介機(jī)構(gòu)核查情況

1、核查程序

保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師執(zhí)行了以下核查程序：

（1）查閱了發(fā)行人的工商登記資料、《全體證券持有人名冊(cè)》；

（2）查閱了持有發(fā)行人5%以上股份股東的工商登記資料及其出具的調(diào)查問卷表；

（3）對(duì)持有發(fā)行人5%以上股份的股東進(jìn)行了訪談；

（4）查閱了慧聰再創(chuàng)、慧聰科技提供的工商登記資料及其股東穿透至香港上市公司慧聰集團(tuán)的相關(guān)資料；

（5）查閱了慧聰集團(tuán)提供的報(bào)告期末股東名冊(cè)、公司章程、報(bào)告期內(nèi)的年度報(bào)告；

（6）登錄全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)網(wǎng)站查詢就發(fā)行人關(guān)于實(shí)際控制人認(rèn)定的相關(guān)信息披露文件；

（7）查閱了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人“三會(huì)”會(huì)議文件；

（8）查閱了發(fā)行人控股股東出具的關(guān)于股份鎖定、規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等方面的承諾；

（9）取得并查閱了發(fā)行人控股股東所在地政府主管部門出具的合規(guī)證明文件及境外律師出具的關(guān)于慧聰集團(tuán)相關(guān)情況的法律意見書；

（10）登錄中國(guó)裁判文書網(wǎng)、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)網(wǎng)站、中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站、中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)等網(wǎng)站查詢發(fā)行人控股股東慧聰再創(chuàng)、間接控股股東慧聰科技及香港慧聰、最終控股股東慧聰集團(tuán)是否存在重大違法違規(guī)情形；

（11）取得發(fā)行人及其控股股東出具的情況說明。

（12）查閱了《招股說明書》

2、核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師認(rèn)為：

（1）發(fā)行人認(rèn)定無實(shí)際控制人，符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件關(guān)于實(shí)際控制人認(rèn)定的相關(guān)規(guī)定，符合發(fā)行人的實(shí)際情況，具有合法性、合理性，認(rèn)定依據(jù)充分；

（2）發(fā)行人按照《北交所招股書格式準(zhǔn)則》等相關(guān)要求并結(jié)合自身實(shí)際情況在《招股說明書》中認(rèn)定并披露為無實(shí)際控制人，符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件關(guān)于實(shí)際控制人認(rèn)定的相關(guān)規(guī)定；發(fā)行人本次關(guān)于實(shí)際控制人認(rèn)定的調(diào)整不涉及到發(fā)行人控制權(quán)的變更，不會(huì)對(duì)發(fā)行人的控制權(quán)穩(wěn)定及經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定造成重大不利影響，不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行人上市造成實(shí)質(zhì)性障礙

（3）發(fā)行人不存在規(guī)避股份限售、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、違法違規(guī)等監(jiān)管的情形。(投行小茶館整理)?p?

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