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3月11日，深交所公布對四川里伍銅業(yè)股份有限公司主板IPO終止審核的決定，直接原因是公司及保薦機構(gòu)國金證券撤回申報/保薦。公司申報IPO于2023年6月29日獲得受理，7月27日發(fā)出首輪問詢，但未見公布首輪問詢的回復(fù)。公司本次IPO擬募集資金7.08億元。

一、凈利潤過億，甘孜州國資委為實控人

公司是四川省內(nèi)一家主要從事有色金屬礦產(chǎn)資源的采選、銷售并兼營水電資源開發(fā)的國有控股企業(yè)。公司主營業(yè)務(wù)為自有銅礦開采及選礦業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為銅精礦。

公司及下屬子公司共擁有5宗采礦權(quán)和2宗探礦權(quán)，其中已經(jīng)到期的采礦權(quán)有1宗，目前正在辦理續(xù)期手續(xù)。

根據(jù)四川省自然資源廳直屬單位四川省礦產(chǎn)資源儲量評審中心對上述 4 座礦山資源量核實報告出具的礦產(chǎn)資源量咨詢意見書，截至 2022 年 12 月 31 日，里伍銅礦、黑牛洞銅礦、中咀銅礦和挖金溝銅礦在采礦權(quán)范圍內(nèi)的保有資源量（銅金屬量）分別為 1.05 萬噸、16.21 萬噸、8.89 萬噸和 0.32 萬噸，平均品位分別為 1.30%、1.39%、1.14%和 0.97%。

2020 年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5,857.61 萬元、12,266.08萬元、12,857.24萬元和 5,058.81萬元?！贰贰纷灾葡缕髽I(yè)IPO上市及并購重組實務(wù)操作培訓(xùn)班3月23-24日北京班報名中！報名咨詢18500141669（同微信）

報告期內(nèi)，公司對前五大客戶的銷售金額分別為 38,889.25萬元、48,786.78萬元、50,776.70萬元和 25,613.08萬元，占公司同期銷售金額的比例分別為97.83%、93.52%、92.62%和 96.10%，呈現(xiàn)前五大客戶銷售集中度較高的特點。

2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司銅精礦（銅金屬量）產(chǎn)量分別為 0.83萬噸、0.81萬噸、0.84 萬噸和0.42萬噸。根據(jù)中國有色金屬工業(yè)協(xié)會出具的說明，2022 年全國規(guī)模以上銅礦山采選企業(yè)為 158 家，2022 年度公司銅精礦含銅產(chǎn)量在全國同行業(yè)企業(yè)中排列第 21 位，2022 年度公司的銅精礦含銅產(chǎn)量在四川省同行業(yè)企業(yè)中排列第二名，2022 年公司所屬黑牛洞銅礦的銅精礦含銅產(chǎn)量在全國銅礦山中排列第27位。

水電業(yè)務(wù)方面，報告期內(nèi)，公司全資子公司里銅電力在四川省甘孜州九龍縣三埡河、蘿卜絲溝流域共運營三座引水式梯級水電站，總裝機容量 58MW。

截至最新披露，甘孜州投資公司直接持有公司 7,443.6768 萬股股份，占公司本次發(fā)行前總股本的 33.01%，同時通過與九龍縣國資公司《一致行動協(xié)議》合計控制公司 47.90%的表決權(quán)，為公司的控股股東；甘孜州國資委通過控制甘孜州投資公司、九龍縣國資公司間接控制公司 47.90%的股份，為公司的實際控制人。

二、曾存職工股權(quán)代持情況，股東人數(shù)一度逾500人

1、代持形成

2004年7月，甘孜州政府出具“甘府函〔2004〕48 號”《甘孜藏族自治州人民政府對州國資辦關(guān)于出讓四川里伍銅業(yè)股份有限公司股權(quán)的請示的批復(fù)》，同意將持有的發(fā)行人 3,000 萬股股份轉(zhuǎn)讓給職工及經(jīng)營班子成員。2004年8月，甘孜州國資辦代表甘孜州國資公司與錦屏礦業(yè)簽署了《四川里伍銅業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。經(jīng)核查，共有406名自然人通過錦屏礦業(yè)實際認購前述3,000萬股股份，為方便登記及管理，由13名股東代表作為錦屏礦業(yè)名義股東代持。

2006年3月，甘孜州政府下發(fā)“甘府函〔2006〕20 號”《關(guān)于同意實施<四川里伍銅業(yè)股份有限公司與四川龍財?shù)V業(yè)有限責(zé)任公司資產(chǎn)重組方案>的批復(fù)》，同意發(fā)行人與龍財公司進行資產(chǎn)重組及龍財公司原職工向發(fā)行人增資600 萬股。經(jīng)核查，共有 106 名自然人通過恒豐礦業(yè)實際認購前述發(fā)行人600萬股份，為方便登記及管理，由3名股東代表作為恒豐礦業(yè)名義股東代持。 

綜上，錦屏礦業(yè)受讓發(fā)行人股份及恒豐礦業(yè)對發(fā)行人增資后，間接享有發(fā)行人3,600萬股份權(quán)益的自然人股東人數(shù)為504人（8 人同時通過錦屏礦業(yè)和恒豐礦業(yè)名義股東代持）。

2、實際自然人股東數(shù)量變更

截至2011年11月代持清理前，因自然人股東之間的轉(zhuǎn)讓、繼承等原因?qū)е鹿蓶|人數(shù)變更，實際共有499名自然人股東通過錦屏礦業(yè)、恒豐礦業(yè)間接享有 3,600 萬股發(fā)行人股份的財產(chǎn)權(quán)益及分紅權(quán)益。

3、代持規(guī)范過程

（1）夫妻持股合并

2011年11月，共有89對夫妻簽署《股份合并協(xié)議》，將夫妻雙方間接持有的發(fā)行人的股份合并為一人持有。根據(jù)89對夫妻簽署的《股份合并協(xié)議》，上述股份合并系夫妻之間持股合并，且夫妻雙方未就婚姻關(guān)系存續(xù)期間的財產(chǎn)分配或處置事宜進行約定或安排，受讓方未向轉(zhuǎn)讓方支付股份轉(zhuǎn)讓價款。上述89 對夫妻簽署的《股權(quán)合并協(xié)議》全部經(jīng)四川省九龍縣公證處公證。至此，發(fā)行人共有 410 名自然人股東，合計間接持有 3,600 萬股發(fā)行人股份。

（2）錦屏礦業(yè)、恒豐礦業(yè)將所持有的發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給 15 名股東代表

上述夫妻持股合并完成后，2011 年 11 月，錦屏礦業(yè)、恒豐礦業(yè)分別將所持有的發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給 15 名股東代表，本次轉(zhuǎn)讓不涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付。

本次轉(zhuǎn)讓后，410 名自然人股東實際委托 15 名自然人股東代表間接持有 3,600萬股股份。

（3）自然人股東之間解除代持關(guān)系及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

截至 2011 年 12 月，所有被代持的自然人股東與相應(yīng)的股東代表終止代持關(guān)系。同時 410 名自然人股東中，60 名自然人股東所持股份保持不變，238 名自然人股東自愿將所擁有的共計 466 萬股股份轉(zhuǎn)讓給 112 名自然人股東，轉(zhuǎn)讓后上述 238 名自然人股東不再擁有發(fā)行人的股份，轉(zhuǎn)讓價格為 7.8 元/股，上述股份轉(zhuǎn)讓款已支付。

2012 年 8 月，立信會計師出具“信會師報字（2012）第 113475 號”《關(guān)于四川里伍銅業(yè)股份有限公司解除代持職工股及職工股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況專項審核報告》，確認截止 2011 年 12 月 21 日，職工股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已交割完畢。本次解除代持關(guān)系及股份轉(zhuǎn)讓后，發(fā)行人自然人股東人數(shù)由 410 人減少為 172 人。

綜上，上述終止代持關(guān)系及股份轉(zhuǎn)讓后，原由 410 名自然人間接持有的發(fā)行人 3,600 萬股股份權(quán)益變更為 172 名自然人股東直接持有發(fā)行人 3,600 萬股股份。

4、不存在糾紛或潛在糾紛

就錦屏礦業(yè)、恒豐礦業(yè)入股發(fā)行人時存在的自然人股東代持情況，為進一步確認錦屏礦業(yè)、恒豐礦業(yè)設(shè)立時及自然人股東股份演變過程中涉及的全部自然人或其繼承人對其享有的發(fā)行人股份權(quán)益的變動情況及代持關(guān)系解除的清理情況是否存在糾紛或潛在糾紛，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對涉及的全部 510 名自然人（含 495 名曾通過錦屏礦業(yè)、恒豐礦業(yè)享有發(fā)行人股份權(quán)益的自然人股東、因繼承 9 名去世自然人股東的股份權(quán)益而新增的 14 名自然人股東及因受讓股份新增的 1 名自然人股東）逐一進行了訪談，接受訪談人數(shù)共計 510 名，占應(yīng)訪談人數(shù)的 100%。前述受訪人員均分別確認：對通過錦屏礦業(yè)及恒豐礦業(yè)享有里伍銅業(yè)股份權(quán)益的方式、里伍銅業(yè)歷史上股權(quán)演變、收益分配、重大決策等事項不存在任何異議，亦未與相關(guān)方就該等事宜發(fā)生過任何糾紛或爭議；是基于真實意思表示而自愿作出受讓/轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股份，不存在代他人間接持有里伍銅業(yè)股份或權(quán)益的情形，未來也不會代他人間接持有里伍銅業(yè)股份或權(quán)益；不會基于此前擁有里伍銅業(yè)股份及/或相關(guān)股份變動等事實而對里伍銅業(yè)及/或相關(guān)股份的受讓方等相關(guān)各方提出任何爭議、補償、索賠或其他權(quán)利主張。

2012 年 6 月，甘孜州政府出具“甘府[2012]31 號”文件，確認發(fā)行人職工歷史上購股或認股情形，不存在國有資產(chǎn)流失；發(fā)行人職工股權(quán)的清理過程符合相關(guān)當(dāng)事人的真實意思表示，履行了相關(guān)的法律程序并足額繳納了個人所得稅，清理過程和結(jié)果真實、合法、有效，不存在糾紛及潛在糾紛。

2012 年 9 月，四川省政府出具“川府函[2012]210”號文件，確認發(fā)行人2004 年及 2006 年職工股權(quán)的形成、演變及清理的規(guī)范、有效，不存在糾紛及潛在糾紛。

三、歷史沿革涉及“同股不同價”，國資與職工股增資價格不同

2005 年 12 月，公司與龍財公司簽訂《資產(chǎn)重組協(xié)議》約定，約定以 2005 年 12 月 31 日為清產(chǎn)核資基準日，發(fā)行人資產(chǎn)總額為 335,706,284.26 元，負債總額 96,419,523.67 元，凈資產(chǎn)為185,672,353.32 元；龍財公司重組進入發(fā)行人的資產(chǎn)總額為 54,044,698.50 元，負債總額為 21,446,850.73 元，凈資產(chǎn)為 32,597,847.77 元；龍財公司以并入發(fā)行人的凈資產(chǎn) 32,597,847.77 元折股 2,499.4516 萬股，作為九龍縣政府對發(fā)行人的增資，由九龍縣政府持有，龍財公司不作為發(fā)行人的股東。同時，龍財公司原職工以 1.19 元/股的價格對發(fā)行人增資 600 萬股。

2006 年 4 月，恒豐公司設(shè)立，并以1.19元/股的價格認購發(fā)行人增發(fā)的600 萬股股份。與錦屏公司類似，恒豐公司亦是職工參股發(fā)行人的投資平臺。

根據(jù)九龍縣政府、甘孜州政府、甘孜州國資委于 2006 年分別簽發(fā)“九府發(fā)[2006]3 號”文、“甘府函[2006]20 號”文、“甘國資企[2006]6 號”文批復(fù)同意的重組方案，九龍縣國資公司以龍財公司經(jīng)營性凈資產(chǎn)向發(fā)行人增資的增資價格為 1.304 元/股，龍財公司原職工通過恒豐礦業(yè)以現(xiàn)金向發(fā)行人增資的增資價格為 1.19 元/股，雙方同時增資但增資價格不同。

為解決“同股不同價”問題，2009 年 1 月，恒豐礦業(yè)補足 1.19 元/股的增資價格與九龍縣國資公司增資價格 1.304 元/股的差異 685,200.00 元，同時加算銀行同期存款利息 56,385.11 元，合計 741,585.11 元。立信會計師事務(wù)所出具“信會師報字[2009]第 22304 號”《關(guān)于里伍銅業(yè)股東恒豐礦業(yè)補繳出資差額專項審核報告》對本次補繳增資款項審驗，確認應(yīng)補投資款 741,585.11元已于2009年1月9日由恒豐礦業(yè)劃入公司銀行賬戶。

如參考四川華衡評估公司于2009年3月出具的“川華衡咨評報[2009]1 號”《九龍縣國資公司以龍財公司部分資產(chǎn)及負債作價出資價值咨詢項目價值咨詢報告》計算，九龍縣國資公司本次增資的龍財公司相關(guān)經(jīng)營性凈資產(chǎn)在價值咨詢基準日2005年12月31日的價值 3,646.55萬元，折合為1.459元/股。由于九龍縣國資公司在本次增資時未進行評估，上述價值咨詢報告是增資后進行的追溯價值咨詢，以驗證九龍縣國資公司本次增資的出資充足性，并非本次增資的作價依據(jù)。

2010年1月，甘孜州國資委簽發(fā)“甘國資[2010]8 號”《關(guān)于 2006年里伍銅業(yè)與龍財公司資產(chǎn)重組資產(chǎn)評估價值認定的函》，認定公司截至2005年12月31日的每股價值為1.434元，高于恒豐礦業(yè)2009年補繳增資款后的增資價格1.304元/股。經(jīng)公司與恒豐礦業(yè)協(xié)商，恒豐礦業(yè)于2010年2月8日向公司再次補交差額共計 97.15875 萬元（含利息）。據(jù)此，恒豐礦業(yè)的最終投資成本為 1.434 元/股。但本次補繳差額是為進一步滿足國有資產(chǎn)保值增值的需要，同股不同價的情形已于恒豐公司2009 年補繳增資款后消除。

因此，恒豐礦業(yè)兩次補繳增資款后，發(fā)行人本次增資同股不同價的不規(guī)范情形已于2009年1月得到有效規(guī)范，并已取得甘孜州政府、四川省國資委、四川省政府確認。

四、總經(jīng)理曾作為貪污受賄案證人

據(jù)披露，現(xiàn)任董事的基本情況如下：

發(fā)行人董事、總經(jīng)理祝軍曾作為馬國忠受賄案、李子武貪污受賄案證人，經(jīng)該等案件有權(quán)調(diào)查機關(guān)確認，祝軍在該等案件中不構(gòu)成刑事犯罪。

2019 年 12 月，四川省瀘定縣人民法院作出（2019）川 3322 刑初 60 號《刑事判決書》，判決馬國忠犯受賄罪。根據(jù)該《刑事判決書》，馬國忠于2012 年至 2014 年間收受發(fā)行人董事、總經(jīng)理祝軍送予的 13.32 萬元。根據(jù)祝軍的說明，在該案中其作為證人，僅配合接受檢察院問詢，證明被告人馬國忠收受賄款事實，祝軍沒有因此被刑事立案。

2023 年 4 月，中共甘孜州紀委、甘孜州監(jiān)委出具《情況說明》，確認馬國忠受賄案已判決生效終結(jié)，祝軍在馬國忠受賄案中僅作為證人，沒有對發(fā)行人及祝軍予以立案調(diào)查，發(fā)行人及祝軍在該案件中未謀取不正當(dāng)利益，也不構(gòu)成犯罪，未追究發(fā)行人及祝軍的法律責(zé)任。

2016 年 12 月，四川省丹巴縣人民法院作出（2016）川 3323 刑初 18 號《刑事判決書》，判決李子武犯貪污罪、受賄罪等罪名。2017 年 3 月，甘孜州中級人民法院作出（2017）川 33 刑終 2 號《刑事裁定書》，裁定維持原判。根據(jù)前述《刑事判決書》及《刑事裁定書》，李子武收受發(fā)行人董事、總經(jīng)理祝軍送予的 0.6 萬元。根據(jù)祝軍的說明，在該案中其作為證人，僅配合接受檢察院問詢，證明被告人李子武收受賄款事實，祝軍沒有因此被刑事立案。

2023 年 4 月，四川省丹巴縣人民檢察院出具《情況說明》，確認李子武貪污受賄案已經(jīng)法院判決并終結(jié)，該案在案證據(jù)未反映發(fā)行人及祝軍被立案調(diào)查，發(fā)行人及祝軍不構(gòu)成刑事犯罪。

此外，報告期內(nèi)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的行政處罰情況如下：

五、其他關(guān)注事項

1、截至最新招股書披露，中國再生資源公司作為發(fā)行人股東之一，持有發(fā)行人2,573.7857萬股股份，占發(fā)行人總股本比例為11.4137%。中國再生資源公司所持有發(fā)行人2,573.7857萬股股份被法院凍結(jié)，并且部分被凍結(jié)股份2,369.4757萬股已啟動股份拍賣評估程序。

2、報告期內(nèi)，公司的重大關(guān)聯(lián)交易主要為向中銅國際、云銅鋅業(yè)的關(guān)聯(lián)銷售。中銅國際系云南銅業(yè)（000878）的控股子公司，云銅鋅業(yè)系云南銅業(yè)（集團）有限公司的控股子公司。報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)生的銷售收入分別為9,267.17萬元、14,084.15萬元、13,767.52萬元和14,764.26萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為23.31%、27.00%、25.11%和55.39%。

3、根據(jù)《礦業(yè)權(quán)出讓收益征收辦法》（財綜〔2023〕10 號）的相關(guān)規(guī)定，除中咀銅礦采礦權(quán)外，發(fā)行人其他 4 宗采礦權(quán)存在“動用采礦權(quán)范圍內(nèi)未有償處置的資源儲量”需補繳采礦權(quán)出讓收益的情形。根據(jù)《按礦業(yè)權(quán)出讓收益率形式征收礦業(yè)權(quán)出讓收益的礦種目錄（試行）》，發(fā)行人及其子公司所屬礦業(yè)權(quán)中銅、鎳礦產(chǎn)品，礦業(yè)權(quán)出讓收益率為礦產(chǎn)品銷售收入的 1.2%，鋅、金、銀、鉑、鈀礦產(chǎn)品，礦業(yè)權(quán)出讓收益率為礦產(chǎn)品銷售收入的 2.3%，自然硫的礦業(yè)權(quán)出讓收益率為原礦產(chǎn)品銷售收入的 2.9%。

由于四川省自然資源廳正在進行礦業(yè)權(quán)出讓收益清理工作，發(fā)行人需補繳的采礦權(quán)出讓收益還需四川省自然資源管理部門清理確認，具體征收時間、金額以稅務(wù)部門推送為準。發(fā)行人基于謹慎性原則，按照期間財務(wù)數(shù)據(jù)可比性原則，已根據(jù)2023年12月與四川省自然資源廳的初步溝通情況測算暫估2023年4月30日前應(yīng)補繳的礦業(yè)權(quán)出讓收益金額，并采用追溯重述法對報告期內(nèi)財務(wù)數(shù)據(jù)進行了差錯更正。

4、報告期各期末，公司固定資產(chǎn)賬面價值分別為 120,158.71 萬元、115,228.24 萬元、115,860.82 萬元和 114,007.58 萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為 63.16%、55.34%、58.47%和 55.74%；公司在建工程賬面價值分別為 12,663.96 萬元、22,714.47萬元、24,820.57 萬元和 28,506.52 萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為 6.66%、10.91%、12.53%和 13.94%。（綜合深交所、梧桐樹下v整理）

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