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4月1日，世紀華通發(fā)布關(guān)于收到《行政處罰事先告知書》的公告。

公告顯示，近日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰事先告知書》（處罰字

【2024】48 號），經(jīng)查明，世紀華通涉嫌違法的事實如下：

一、2018-2022年年報商譽有關(guān)情況存在虛假記載

（一）2018年未按規(guī)定執(zhí)行商譽減值測試，導(dǎo)致2018年年報少計提商譽減值準備6,236.30萬元

2018年世紀華通全資子公司無錫七酷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱七酷網(wǎng)絡(luò)）業(yè)績虧損，資產(chǎn)組出現(xiàn)減值跡象。2019年3月29日，世紀華通與深圳第七大道科技有限公司（以下簡稱深圳七道）就收購七酷網(wǎng)絡(luò)事項簽訂投資意向書（以下簡稱意向書）。意向書中約定合作前提為七酷網(wǎng)絡(luò)估值不低于11億元。在執(zhí)行2018年度商譽減值測試時，世紀華通對除七酷網(wǎng)絡(luò)外的資產(chǎn)組均通過未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)法測算。對于七酷網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)組，按照公允價值減去處置費用后的凈額確定可收回金額，且公允價值取值依據(jù)為意向書中約定的七酷網(wǎng)絡(luò)估值，最終未計提商譽減值準備。

世紀華通執(zhí)行商譽減值測試時，七酷網(wǎng)絡(luò)公允價值的確定缺乏合理依據(jù)，不符合《企業(yè)會計準則第8號-資產(chǎn)減值》第八條規(guī)定，導(dǎo)致2018年世紀華通少計提七酷網(wǎng)絡(luò)商譽減值準備6,236.30萬元，虛增利潤6,236.30萬元，占當年利潤總額的5.94%。

（二）2019-2022年年報商譽原值披露錯誤

2019年，世紀華通合并上海盛趣科技（集團）有限公司（曾用名盛躍網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司，以下簡稱盛趣游戲），在計算商譽時使用的可辨認凈資產(chǎn)公允價值未扣除盛趣游戲原賬面商譽，并將盛趣游戲的賬面商譽直接與計算得出的合并產(chǎn)生的商譽相加，導(dǎo)致2019年至2022年世紀華通財務(wù)報表商譽原值高估12,206.95萬元。

（三）2019-2022年年報報告分部的披露不符合會計準則的規(guī)定，未將點點作為單獨的報告分部進行披露

點點互動（北京）科技有限公司（以下簡稱點點北京）與DianDianInteractiveHolding（以下簡稱點點開曼，與點點北京合稱為點點），于2018年被世紀華通收購為其全資子公司，2018年年報世紀華通將點點作為報告分部。

2018-2022年，點點審定營業(yè)收入為占世紀華通營業(yè)收入比例均超過30%，且?guī)缀跞縼碜詫ν饨灰资杖?。根?jù)《企業(yè)會計準則第35號-分部報告》第八條及《會計準則解釋第3號》第八條規(guī)定，點點應(yīng)當作為報告分部進行披露。點點不滿足與世紀華通其他游戲業(yè)務(wù)經(jīng)營分部合并的條件。點點主要資產(chǎn)是點點開曼，產(chǎn)品發(fā)行地區(qū)為海外市場，記賬本位幣為美元，法律監(jiān)管環(huán)境不同。世紀華通2019-2022年將點點與其他游戲板塊合并，不符合《企業(yè)會計準則第35號-分部報告》第五條第二款第五項、第七條的規(guī)定，在披露分部報告時應(yīng)將點點作為單獨的報告分部進行披露。

（四）2020-2022年未按規(guī)定執(zhí)行商譽減值測試，導(dǎo)致2020年、2022年未按規(guī)定計提商譽減值準備，虛增、虛減利潤

2020-2022年，世紀華通以游戲業(yè)務(wù)存在協(xié)同效應(yīng)為由，將2019年劃分的“盛趣游戲-盛趣游戲（國內(nèi)）”、“天游軟件”和“點點”3個資產(chǎn)組合并為“盛趣游戲（除ActozSoftCo.,Ltd.）”。2020年、2021年未計提商譽減值準備；2022年計提商譽減值準備（歸母口徑）542,848.11萬元。

2020-2022年，世紀華通將“點點”資產(chǎn)組合并，未能合理確定與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組、資產(chǎn)組組合。2019-2022年，世紀華通應(yīng)將點點分部作為單獨的報告分部進行披露，點點應(yīng)作為單獨的資產(chǎn)組進行減值測試。點點也具備單獨進行減值測算的基礎(chǔ)。世紀華通隨意合并“點點”資產(chǎn)組，不符合《企業(yè)會計準則第8號》第二條、第二十三條的規(guī)定。

2020-2022年世紀華通未按規(guī)定執(zhí)行商譽減值測試，2020年年報少計提商譽減值準備76,152.11萬元，導(dǎo)致虛增2020年利潤76,152.11萬元，占當年利潤總額的22.24%；2022年年報多計提商譽減值準備34,488.54萬元，導(dǎo)致虛減2022年利潤34,488.54萬元，占當年利潤總額的4.95%。

二、虛構(gòu)軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)或提前確認收入，導(dǎo)致2020年-2021年年報、關(guān)于業(yè)績承諾完成情況的臨時報告存在虛假記載

（一）虛構(gòu)《千年3》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，2020年虛增營業(yè)收入和利潤盛趣游戲子公司藍沙信息技術(shù)（上海）有限公司（以下簡稱藍沙）與上海鼎櫟信息技術(shù)有限公司（以下簡稱上海鼎櫟），于2020年12月1日簽訂《著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，雙方約定將藍沙擁有的《千年3》PC端網(wǎng)絡(luò)游戲及藍沙在研狀態(tài)的一款移動端網(wǎng)絡(luò)游戲《境界》（暫定名）轉(zhuǎn)讓給上海鼎櫟，轉(zhuǎn)讓價格為3.5億元。2021年4月，藍沙確認軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓收入33,018.87萬元，世紀華通在編制合并報表時，在未調(diào)整相關(guān)賬務(wù)處理的情況將該收入調(diào)整到2020年度。

上海鼎櫟成立于2020年7月2日，其負責人和主要工作人員均為盛趣游戲工作人員，上海鼎櫟銀行賬戶管理員也是盛趣游戲工作人員，操作權(quán)限均為任意轉(zhuǎn)出。上海鼎櫟系盛趣游戲控制的公司。

2020年12月31日、2021年4月26日和27日，上海鼎櫟向藍沙合計轉(zhuǎn)賬3.5億元。其中2021年4月26日和27日兩天，資金在世紀華通或康偉、焦鳴（二人旗下公司與世紀華通存在長期合作、共同投資）的關(guān)聯(lián)公司等相關(guān)主體之間頻繁、集中轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出，資金從前手賬戶到后手賬戶劃轉(zhuǎn)一一對應(yīng)，時間緊湊，具有明顯過賬特點。大部分資金流轉(zhuǎn)形成閉環(huán)。相關(guān)方對資金流轉(zhuǎn)的解釋違背商業(yè)邏輯，相關(guān)交易不具有商業(yè)合理性，系盛趣游戲安排的體系內(nèi)的自我交易，涉嫌虛構(gòu)軟件著作權(quán)交易，不應(yīng)確認銷售收入。世紀華通虛增2020年營業(yè)收入33,018.87萬元，利潤33,018.87萬元，占當年利潤總額的9.64%。

（二）提前確認《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓交易收入，虛增2020年營業(yè)收入和利潤、虛減2021年營業(yè)收入和利潤

盛趣游戲于2017年開始研發(fā)《彩虹聯(lián)萌》。2020年5月，盛趣游戲子公司盛績信息技術(shù)（上海）有限公司與點點開曼、點點北京簽署《游戲聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》，雙方在協(xié)議上將簽署日期提前到2019年12月23日。點點北京據(jù)以確認《彩虹聯(lián)萌》2019年及之后研發(fā)成本合計9,789.98萬元。

2021年4月，點點北京財務(wù)總監(jiān)祝君與錢昊等世紀華通財務(wù)人員經(jīng)多次溝通，最終確定《彩虹聯(lián)萌》轉(zhuǎn)讓價款和協(xié)議條款，以藍沙、點點北京作為轉(zhuǎn)讓方與海南辰思信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“海南辰思”）簽署《計算機軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并將轉(zhuǎn)讓合同日期提前為2020年11月13日。2021年4月26日，海南辰思向藍沙和點點北京分別轉(zhuǎn)賬11億元，轉(zhuǎn)賬資金來源于康偉和焦鳴控制的公司。2021年6月24日，《彩虹聯(lián)萌》著作權(quán)人變更為海南辰思。2021年8月2日，《彩虹聯(lián)萌》著作權(quán)人變更為焦鳴控制的上海蒼火網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。2020年12月，點點北京確認《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓收入10,377.36萬元，確認主營業(yè)務(wù)成本9,789.98萬元。2021年4月28日，藍沙確認《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓收入10,377.36萬元。世紀華通在編制合并報表時，在未調(diào)整相關(guān)賬務(wù)處理的情況下，將藍沙確認的《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓收入10,377.36萬元調(diào)整到2020年度。

《彩虹聯(lián)盟》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同于2021年4月完成簽訂，在2020年并未簽署也并未實際執(zhí)行，點點北京在2020年12月確認《彩虹聯(lián)萌》轉(zhuǎn)讓收入時不符合收入確認條件，世紀華通不應(yīng)將2021年藍沙確認的《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓收入10,377.36萬元調(diào)整到2020年度。世紀華通就《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)交易提前確認收入，導(dǎo)致虛增世紀華通2020年營業(yè)收入20,754.72萬元，利潤10,964.74萬元，占當年利潤總額的3.20%；少計2021年營業(yè)收入20,754.72萬元，利潤10,964.74萬元，占當年利潤總額的3.38%。

（三）《浙江世紀華通集團股份有限公司關(guān)于上海盛趣（集團）有限公司2020年度業(yè)績承諾完成情況說明》存在虛假記載

2021年4月30日，世紀華通披露《浙江世紀華通集團股份有限公司關(guān)于上海盛趣科技（集團）有限公司2020年度業(yè)績承諾完成情況說明》（以下簡稱《業(yè)績承諾完成情況說明》）及專項報告。其中，盛趣游戲2020年度承諾扣非凈利潤為296,789萬元，實際完成的扣非凈利潤為298,576.61萬元，超額完成1,786.61萬元。

盛趣游戲子公司虛構(gòu)《千年3》軟件著作權(quán)交易，虛增盛趣游戲2020年營業(yè)收入33,018.87萬元，利潤33,018.87萬元（歸母凈利潤28,066.04萬元）；提前確認《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)交易收入，虛增盛趣游戲2020年營業(yè)收入10,377.36萬元，利潤10,377.36萬元（歸母凈利潤8,820.75萬元）。扣除因《千年3》、《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓而虛增的2020年利潤，盛趣游戲2020年完成的歸母凈利潤應(yīng)為261,689.82萬元。

上述違法事實，有相關(guān)公告、工商資料、財務(wù)資料、合同文件、銀行流水、相關(guān)報告、詢問筆錄、相關(guān)主體提供的資料和情況說明等證據(jù)證明。

證監(jiān)會認為，世紀華通的上述行為涉嫌違反《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第七十八條第二款規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務(wù)人披露的信息有虛假記載”的情形。

相關(guān)責任人方面，王佶2015年4月起任董事兼CEO，2021年8月起任董事長，是2018年至2022年年報和業(yè)績承諾完成情況公告信息披露違法行為直接負責的主管人員。

王苗通2008年9月至2021年8月任董事長，是世紀華通2018年年報、2020年年報及業(yè)績承諾完成情況公告信息披露違法行為直接負責的主管人員。

賞國良2008年9月至2021年8月任世紀華通財務(wù)總監(jiān)，是世紀華通2018年至2020年年報及業(yè)績承諾完成情況公告信息披露違法行為直接負責的主管人員。

錢昊2019年6月起任盛趣游戲財務(wù)總監(jiān)，2021年7月起任世紀華通財務(wù)工作負責人，并負責2019年至2020年世紀華通游戲業(yè)務(wù)財務(wù)報表的合并、2020年至2022年游戲板塊預(yù)算編制工作，錢昊是世紀華通2020年至2022年年報信息披露違法行為直接負責的主管人員。

紀敏2021年8月起任財務(wù)總監(jiān)，是世紀華通2021年至2022年年報信息披露違法行為的其他直接責任人員。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定：對浙江世紀華通集團股份有限公司責令改正，給予警告，并處以800萬元罰款；對王佶、王苗通給予警告，并分別處以200萬元罰款；對錢昊給予警告，并處以100萬元罰款；對賞國良給予警告，并處以60萬元罰款；對紀敏給予警告，并處以50萬元罰款。

資料顯示，王佶，男，1971年6月出生，大學本科學歷，復(fù)旦大學計算機專業(yè)，中國國籍，無永久境外居留權(quán)。上海天游軟件有限公司的創(chuàng)辦人、首席執(zhí)行官，曾獲“2008年度新銳人物獎”、“2010年度上海市軟件行業(yè)標兵”稱號及“2012年度上海實施發(fā)明創(chuàng)新成果優(yōu)秀企業(yè)家”等稱號。2014年至2021年擔任公司董事、CEO。現(xiàn)任世紀華通董事長、CEO。

王苗通，男，1957年6月出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，EMBA，經(jīng)濟師，紹興市人大代表。曾擔任上虞華通汽配廠廠長、浙江華通汽車塑料件有限公司總經(jīng)理等職，2005年10月至2008年9月任浙江世紀華通車業(yè)有限公司董事長，2008年9月起任世紀華通董事長，2021年8月5日屆滿離任。

賞國良，男，1969年2月出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，大學本科學歷，注冊會計師、注冊稅務(wù)師。曾任職于上虞市供銷合作總社東關(guān)供銷社，2000年至2008年4月，擔任上虞市正大稅務(wù)師事務(wù)所綜合業(yè)務(wù)部主任，2008年5月至2008年9月任浙江世紀華通車業(yè)有限公司財務(wù)總監(jiān)，2008年9月起任世紀華通財務(wù)總監(jiān)，2021年8月離任。

紀敏，男，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1975年4月出生，本科畢業(yè)于上海交通大學會計專業(yè)。1997年8月至2006年5月在普華永道擔任高級經(jīng)理；2006年6月至2007年9月?lián)蜹he9Limited（第九城市NASDAQ：NCTY）財務(wù)總監(jiān)；2007年10月至2010年7月?lián)紊虾Ｌ煊诬浖邢薰靖笨偛茫?010年8月至2015年4月?lián)魏Ｂ】毓捎邢薰荆?623.HK）執(zhí)行董事兼首席財務(wù)官；2015年至今投資并參與經(jīng)營數(shù)家人工智能領(lǐng)域初創(chuàng)公司。后任世紀華通財務(wù)總監(jiān)，2024年3月離任。

世紀華通（證券代碼：002602）成立于2005年，于2011年7月在深圳證券交易所成功上市公司以汽車零配件業(yè)務(wù)起步，2014年開始向互聯(lián)網(wǎng)游戲產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型，2019年以298億元完成了對盛趣游戲（原盛大游戲）的并購，成為A股名列前茅的文化傳媒板塊上市公司。目前世紀華通涵蓋互聯(lián)網(wǎng)游戲、汽車零部件制造、人工智能云數(shù)據(jù)三大主營業(yè)務(wù)，以及腦科學研究、人工智能、元宇宙平臺及應(yīng)用開發(fā)和投資等多個領(lǐng)域，騰訊、華僑城為重要股東。