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文/瑞財(cái)經(jīng) 孫肅博

無控股股東，實(shí)控人可支配股份對(duì)應(yīng)表決權(quán)比例不足30%，在一眾資本的包圍下，深圳北芯生命科技股份有限公司（以下稱“北芯生命”）于2023年3月向科創(chuàng)板遞交了上市申請(qǐng)。

早在2021年時(shí)，北芯生命曾把上市目標(biāo)瞄準(zhǔn)過港交所，但隨著招股書的失效，這段IPO旅程被畫上了句號(hào)。

而北芯生命此次遞表科創(chuàng)板的過程，其實(shí)也并不順利，至今其IPO申請(qǐng)已因財(cái)務(wù)資料過期，被上交所中止審核了兩次。目前，其IPO狀態(tài)仍為“中止”。

從招股書中可以發(fā)現(xiàn)，從2016年至2022年，北芯生命一共進(jìn)行了七輪融資，估值從5400萬元增長(zhǎng)到了53.2億元。

值得注意的是，北芯生命的核心產(chǎn)品尚處于商業(yè)化初期。2019年、2020年、2021年及2022年前三季度，北芯生命均處于虧損狀態(tài)，凈虧損額分別為1,962.65萬元、4,993.44萬元、4.49億元、2.52億元。近四年的時(shí)間，累計(jì)虧損了約7.7億元。

01、創(chuàng)業(yè)伙伴助力實(shí)控人穩(wěn)定控制權(quán)

即便已經(jīng)兩次沖擊IPO，但北芯生命也不過成立短短9年。2015年12月11日，北芯生命的前身“深圳北芯生命科技有限公司”（以下稱“北芯生命有限”）正式成立。

成立次年，北芯生命有限便開始了融資，一直到2022年，經(jīng)歷了Pre-A輪、A輪、B輪、B 輪、C輪、D輪、D 輪合計(jì)七輪融資，投后估值從5400萬元增長(zhǎng)到了53.2億元，被催肥了97.5倍。

多輪股權(quán)融資催肥公司估值的背后，是對(duì)創(chuàng)始人股權(quán)的稀釋。

截至此次向科創(chuàng)板遞表前，宋亮作為北芯生命的實(shí)控人，直接持有公司股份的比例僅為16.15%，最終可實(shí)際支配的公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)比例合計(jì)為29.57%。而在2015年12月11日公司剛成立時(shí)，宋亮的持股比例還高達(dá)75%。

宋亮是美國圣路易斯華盛頓大學(xué)生物醫(yī)學(xué)工程專業(yè)的博士研究生。2011年初，他回國進(jìn)入了中國科學(xué)院深圳先進(jìn)技術(shù)研究院（以下稱“深圳先進(jìn)院”）工作，先后歷任了副研究員、研究員、生物醫(yī)學(xué)光學(xué)與分子影像研究室創(chuàng)始主任。

在深圳先進(jìn)院工作5年期間，宋亮做出了不少科研成果，可這些并不是他最想要的。他夢(mèng)寐以求的，是將自己所學(xué)的生物醫(yī)學(xué)工程技術(shù)服務(wù)于臨床。 

在日常與醫(yī)院合作的過程中，宋亮開始出現(xiàn)“倒著思考”的念頭：臨床醫(yī)生是如何想的？他們最需要解決的問題是什么？采用哪些手段可以實(shí)現(xiàn)這個(gè)目標(biāo)？ 

這些念頭，也讓宋亮不再局限于自己過去所在的研究領(lǐng)域，而是更全面、更立體地思考解決需求痛點(diǎn)的方法。

他很高興意識(shí)到了這個(gè)產(chǎn)業(yè)化道路上的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，而且經(jīng)常帶著問題去跟臨床醫(yī)生溝通，最終鎖定了一個(gè)真實(shí)的臨床需求——將血流儲(chǔ)備分?jǐn)?shù)（FFR）在臨床中廣泛使用。

就這樣，宋亮聯(lián)合趙瑜、陳麗麗、付曉陽走向了創(chuàng)業(yè)之路，成立了國內(nèi)唯一一家擁有血管內(nèi)功能學(xué)FFR及影像學(xué)IVUS產(chǎn)品組合的國產(chǎn)醫(yī)療器械公司——北芯生命。

公司成立時(shí)，除了宋亮持股75%外，付曉陽、陳麗麗以及趙瑜實(shí)控的深圳硅基仿生科技股份有限公司（以下稱“硅基仿生”)持股比例分別為5%、10%、10%。

宋亮找來的這三位創(chuàng)業(yè)伙伴，各有各的優(yōu)勢(shì)。趙瑜是加州理工學(xué)院電子工程專業(yè)的碩士，主要專注于微型及智能植入式生物醫(yī)療器械及其核心模塊和技術(shù)的研究；

付曉陽本科畢業(yè)于北京大學(xué)醫(yī)學(xué)院，碩士畢業(yè)于沈陽藥科大學(xué)，是醫(yī)療器械CRO服務(wù)提供商捷通的創(chuàng)始人；

陳麗麗擁有青島大學(xué)材料學(xué)碩士學(xué)位和中國科學(xué)院化學(xué)研究所材料學(xué)聯(lián)合培養(yǎng)碩士學(xué)位，在心血管介入產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、項(xiàng)目管理、質(zhì)量控制、產(chǎn)品注冊(cè)、批量生產(chǎn)以及營銷方面擁有豐富經(jīng)驗(yàn)。

不僅在公司經(jīng)營方面鼎力相助，趙瑜、付曉陽、陳麗麗還曾幫助過宋亮穩(wěn)定并增強(qiáng)其對(duì)公司的控制權(quán)。

2019年11月18日，為降低外部股權(quán)融資對(duì)實(shí)際控制人宋亮控制的表決權(quán)比例的稀釋影響，進(jìn)一步增強(qiáng)宋亮對(duì)公司的控制權(quán)，宋亮、北芯橙長(zhǎng)、北芯共創(chuàng)、陳麗麗、付曉陽、趙瑜實(shí)控的硅基仿生簽署了一致行動(dòng)協(xié)議。

一致行動(dòng)協(xié)議約定，各方在行使股東權(quán)利及各自委派的公司董事行使權(quán)利時(shí)保持一致，即各方就北芯生命股東會(huì)及董事會(huì)層面的各項(xiàng)決策事宜保持一致行動(dòng)，并約定最終以宋亮的意見為準(zhǔn)。

2021年4月，硅基仿生將其持有公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了趙瑜。同時(shí)，北芯同創(chuàng)作為新設(shè)立的員工持股平臺(tái)，由宋亮擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，于2021年5月增資成為公司股東。

因此，在硅基仿生退出、趙瑜及北芯同創(chuàng)成為公司新股東的背景下，宋亮、陳麗麗、付曉陽、趙瑜、硅基仿生、北芯橙長(zhǎng)、北芯共創(chuàng)、北芯同創(chuàng)于2021年5月19日共同簽署了新一致行動(dòng)協(xié)議。

根據(jù)新的一致行動(dòng)協(xié)議約定，新一致行動(dòng)協(xié)議應(yīng)當(dāng)自北芯生命在香港聯(lián)交所主板上市之時(shí)起，才自動(dòng)終止。

但2022年初，北芯生命主動(dòng)終止了港交所的上市進(jìn)程，并開始籌備科創(chuàng)板上市。同時(shí)，新一致行動(dòng)協(xié)議簽署后，北芯生命進(jìn)行了多次股權(quán)融資，陳麗麗也因個(gè)人資金需求轉(zhuǎn)讓了部分公司股權(quán)。

此外，隨著硅基仿生業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，趙瑜需要投入更多精力于硅基仿生。而付曉陽因個(gè)人原因、陳麗麗因工作及董事會(huì)架構(gòu)調(diào)整等原因均自2021年7月起不再擔(dān)任北芯生命的董事。

因此，基于公司上市目標(biāo)從港交所轉(zhuǎn)向A股市場(chǎng)，以及陳麗麗、付曉陽、趙瑜三位創(chuàng)始股東逐漸退出了對(duì)公司日常經(jīng)營管理等原因，2022年11月10日，宋亮與陳麗麗、付曉陽、趙瑜及其他主體解除了一致行動(dòng)解除協(xié)議。

截至北芯生命向科創(chuàng)板遞表前，付曉陽直接持有公司0.28%的股份，間接持有公司的0.19%股份，任公司監(jiān)事會(huì)主席；趙瑜持有公司0.11%的股份，任公司董事。而陳麗麗已于今年2月從北芯生命離職，離職前在公司總經(jīng)辦工作，遞表前持有公司1.6%的股份。

02、聯(lián)合創(chuàng)始人外籍丈夫拿百萬顧問費(fèi)

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，2020 年、2021 年和2022年1-9月，北芯生命曾與陳麗麗的丈夫Rodrigo Montiel Ruiz簽訂過一份銷售顧問勞務(wù)服務(wù)協(xié)議。

由Rodrigo Montiel Ruiz協(xié)助北芯生命進(jìn)行歐洲、拉丁美洲等西語地區(qū)的銷售推廣工作，北芯生命根據(jù)協(xié)議定期向Rodrigo Montiel Ruiz支付顧問傭金及差旅費(fèi)。

根據(jù)招股書，2020 年、2021 年和2023，北芯生命分別付給陳麗麗的丈夫Rodrigo Montiel Ruiz59.69萬元、76.84萬元、62.4萬元顧問費(fèi)。

可以看到，2021年北芯生命支付給Rodrigo Montiel Ruiz 的顧問費(fèi)明顯大幅增加。對(duì)此，北芯生命解釋稱，主要是由于公司銷售人員當(dāng)年無法赴境外出差進(jìn)行推廣，海外市場(chǎng)拓展及維護(hù)基本依靠境外銷售顧問展開。

有意思的是，從2021年8月開始一直到2022年2月，陳麗麗擔(dān)任著北芯生命的國際銷售總監(jiān)，負(fù)責(zé)國際營銷相關(guān)事項(xiàng)。此外，陳麗麗任職于北芯生命總經(jīng)辦時(shí)，主要負(fù)責(zé)的工作也是國際事務(wù)方面的溝通、聯(lián)絡(luò)外部資源的協(xié)助與支持等工作。

03、遞表前戰(zhàn)投撤離

根據(jù)招股書，北芯生命的投資方陣容十分亮眼，包括紅衫中國、松禾資本、泰格醫(yī)藥（300347.SZ）、倚鋒資本、夏爾巴投資、國投創(chuàng)合、荷塘創(chuàng)投、啟明創(chuàng)投、博裕資本、Springhill、Octagon Investments、北京華蓋、Coranking、中國太平等，多數(shù)為專注生物醫(yī)藥投資的風(fēng)投公司。

截至遞表前，北芯生命由宋亮持股16.15%，由紅衫中國旗下紅杉智盛、紅杉銘盛分別持股10.18%、0.09%，由Decheng Insight持股9.67%，由國投創(chuàng)合及其旗下杭州創(chuàng)合分別持股7.15%、1.71%，由員工持股平臺(tái)北芯橙長(zhǎng)、北芯共創(chuàng)、北芯同創(chuàng)分別持股5%、4.24%、4.17%，由啟明創(chuàng)投旗下QM161、啟明融新分別持股4.76%、1.61%，由夏爾巴投資旗下珠海夏爾巴、蘇州夏爾巴分別持股4.72%、0.54%，由Core Heart持股4.2%，由泰格醫(yī)藥參投的石河子泰譽(yù)、杭州泰譽(yù)分別持股3.61%、0.86%，由聶國明持股3.59%，由松禾資本持股2.68%，由Octagon持股1.8%，由倚鋒資本旗下倚鋒投資持股1.79%，由HF Science持股1.62%，由陳麗麗持股1.61%，由付曉陽實(shí)控的高遠(yuǎn)瑞研持股1.14%，由Coranking持股1.01%，由鯤鵬一創(chuàng)、好買財(cái)富參的淄博景炎分別持股0.63%，由中國太平旗下太平醫(yī)療持股0.61%，由葆元醫(yī)藥旗下德佳誠譽(yù)持股0.5%，由Legendary Pegasu持股0.48%，由勤智資本旗下勤智金誠、勤智康北、勤智和成分別持股0.42%、0.28%、0.19%，由遠(yuǎn)東宏信（3360.HK）旗下天津同歷持股0.4%，由匯鑄周濟(jì)持股0.39%，由Valliance、華蓋資本資本旗下北京華蓋分別持股0.36%，由廈門國興持股0.29%，由付曉陽持股0.28%%，由國創(chuàng)致遠(yuǎn)持股0.19%，由趙瑜持股0.11%。

值得注意的是，勤智金誠、淄博景炎、鯤鵬一創(chuàng)、天津同歷是在北芯生命向科創(chuàng)遞交上市申請(qǐng)前一個(gè)月才入股的。

2023年2月，北芯生命的D輪融資者SpringHill向淄博景炎、鯤鵬一創(chuàng)、勤智金誠及宋亮分別轉(zhuǎn)讓了224.99萬股、224.99萬股、149.99萬股及48.25萬股股份，價(jià)格分別為3000萬元、3000萬元、2000萬元及643.36萬元。此外，石河子泰譽(yù)向天津同歷轉(zhuǎn)讓了144萬股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,840萬元。

轉(zhuǎn)讓完成后，SpringHill不再是北芯生命的股東。

據(jù)悉，Springhill于2021年6月9日在香港注冊(cè)成立，董事為鄔崢，是一家專門投資于醫(yī)療健康類上市股票的公司，初步專注于大中華區(qū)及亞洲地區(qū)。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，北芯生命在股權(quán)融資的過程中，還與各投資方簽訂了對(duì)賭協(xié)議。

其中約定，若北芯生命2024年12月31日前未能完成合格上市，或出現(xiàn)清算事件，或?qū)嶋H控制人、員工持股平臺(tái)嚴(yán)重違反投資協(xié)議，或發(fā)生對(duì)于公司正常 生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響的重大違法行為，且未能在收到相關(guān)投資方發(fā)出 的通知后的六十（60）日內(nèi)糾正該等行為，北芯生命實(shí)際控制人宋亮及/或員工持股平臺(tái)應(yīng)回購各投資方所持有的北芯生命全部或部分股份。

雖然，該回購條款已在北芯生命遞交招股書時(shí)自動(dòng)終止。但如北芯生命上市申請(qǐng)未獲受理、被終止審查或經(jīng)審核后未獲得通過或北芯生命上市申報(bào)材料被撤回，宋亮應(yīng)本著促進(jìn)保護(hù)投資方合法權(quán)益的合理訴求的原則就是否及如何恢復(fù)前述被終止的條款與投資方進(jìn)行友好協(xié)商并另行簽訂書面協(xié)議予以約定。

04、核心產(chǎn)品商業(yè)化后虧損增多

在宋亮和團(tuán)隊(duì)的努力下，北芯生命的第一代FFR測(cè)量系統(tǒng)成為了中國首個(gè)及唯一一個(gè)獲批的國產(chǎn)FFR測(cè)量系統(tǒng)。

據(jù)了解，F(xiàn)FR被歐洲心臟病學(xué)會(huì)及中華醫(yī)學(xué)會(huì)心血管病學(xué)分會(huì)等全球多個(gè)權(quán)威機(jī)構(gòu)視為用作診斷心肌缺血及經(jīng)皮冠狀動(dòng)脈介入(PCI)治療指導(dǎo)的金標(biāo)準(zhǔn)。

2020年9月，北芯生命的FFR測(cè)量系統(tǒng)取得了國家藥監(jiān)局的III類醫(yī)療器械注冊(cè)證書，并自2020年11月起在中國進(jìn)行商業(yè)化。

但即便如此，北芯生命從2020年到2022年三季度末，也一直處于虧損的狀態(tài)，且虧損越來越多。

2019年、2020年、2021年及2022年前三季度（以下稱“報(bào)告期”），北芯生命的營收分別為2.91萬元、167.46萬元、5,176.21萬元、6,091.32萬元，凈虧損分別為1,962.65萬元、4,993.44萬元、4.49億元、2.52億元。近四年的時(shí)間，累計(jì)虧損了約7.7億元。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，造成北芯生命虧損加劇的主要原因或是其期間費(fèi)用較高。報(bào)告期各期，北芯生命的銷售費(fèi)用分別為0、1658.01萬元、5404.49萬元、5284.47萬元，管理費(fèi)用分別為1473.97萬元、1838.33萬元、3.94億元、1.86億元，研發(fā)費(fèi)用分別為2340.79萬元、3114.43萬元、5897.08萬元、9926.93萬元。

值得一提的是，在問詢環(huán)節(jié)，上交所曾就北芯生命的銷售費(fèi)用提出了質(zhì)疑。北芯生命回復(fù)問詢時(shí)披露，公司2022年及2023年的銷售費(fèi)用分別為7588.79萬元及1.03億元。

根據(jù)招股書，北芯生命的銷售費(fèi)用主要由職工薪酬、會(huì)議費(fèi)、宣傳推廣費(fèi)、差旅及業(yè)務(wù)招待費(fèi)構(gòu)成。

2021年、2022年及2023年，北芯生命的會(huì)議費(fèi)分別為834.26萬元、925.86萬元、1,445.31萬元，業(yè)務(wù)招待費(fèi)分別為342.86萬元、494.85萬元、556.98萬元，宣傳推廣費(fèi)分別為567.17萬元、494.85萬元、528.11萬元。

對(duì)于公司銷售費(fèi)用的合理性，北芯生命表示，公司需要組建更為專業(yè)的自有學(xué)術(shù)推廣及臨床支持團(tuán)隊(duì)和具有臨床專業(yè)推廣能力的銷售團(tuán)隊(duì)，通過持續(xù)有針對(duì)性地開展產(chǎn)品臨床教育、舉辦或參加學(xué)術(shù)會(huì)議、參與臨床研究合作等活動(dòng)，進(jìn)行產(chǎn)品普及、市場(chǎng)教育及為醫(yī)生提供專業(yè)臨床支持，以提高公司品牌及產(chǎn)品的市場(chǎng)知名度和認(rèn)可度，擴(kuò)大產(chǎn)品市場(chǎng)和客戶的覆蓋范圍。

另外值得注意的是，對(duì)管理層高額的股份支付費(fèi)用也是造成北芯生命期間費(fèi)用較高的原因之一。

報(bào)告期各期，北芯生命管理費(fèi)用項(xiàng)下的股份支付費(fèi)用分別為199.88萬元、269.33萬元、3.06億元、1.29億元。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，2021年7月，北芯生命的實(shí)控人宋亮以80815元的價(jià)格認(rèn)購了公司80815股股份，折合每股1元。而同一時(shí)期，北芯生命還進(jìn)行了一次增資，北京華蓋、紅杉智盛、德佳誠譽(yù)均以1286.62元/股的價(jià)格對(duì)北芯生命進(jìn)行了增資。

問詢環(huán)節(jié)，上交所曾要求北芯生命說明宋亮2021年7月認(rèn)購北芯生命股份的主要原因，出資是否完成、是否存在變相代持。

北芯生命回復(fù)表示，自公司成立以來，宋亮作為公司創(chuàng)始人持續(xù)擔(dān)任北芯生命有限/發(fā)行人執(zhí)行董事/董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，全權(quán)負(fù)責(zé)并帶領(lǐng)公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展，為公司及股東做出了卓越貢獻(xiàn)。宋亮已于2021年7月向公司支付了本次增資價(jià)款80,815元，不存在變相代持的情形。

附：北芯生命發(fā)行上市中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、主承銷商：中國國際金融股份有限公司

發(fā)行人律師：北京市中倫律師事務(wù)所

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