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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：浪頭飲食/ 郝顯

　　7月21日晚間，西藏發(fā)展發(fā)布公告，表示公司擬籌劃以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)嘉士伯國(guó)際有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉士伯”）持有拉薩啤酒的另50%股權(quán)，該交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　拉薩啤酒是西藏發(fā)展的核心資產(chǎn)，嘉士伯持有剩余50%股權(quán)，從2016年起控股股東就籌劃收購(gòu)。對(duì)于西藏發(fā)展來(lái)說(shuō)，這則公告意味著在收購(gòu)核心資產(chǎn)方面有了突破性進(jìn)展。

　　不過(guò)目前的西藏發(fā)展還沒(méi)有完成預(yù)重整，母公司償債能力嚴(yán)重不足。這筆交易還面臨諸多變數(shù)。

　　西藏發(fā)展籌劃收購(gòu)嘉士伯持有的拉薩啤酒股權(quán)

　　盡管公告表示，該交易目前正處于籌劃階段，雙方除就《西藏拉薩啤酒有限公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其他事項(xiàng)的條款清單》初步達(dá)成共識(shí)并簽署外，未簽署其他任何協(xié)議，存在不確定性。不過(guò)7月21日起，西藏發(fā)展股價(jià)已經(jīng)連續(xù)斬獲三個(gè)漲停。

　　西藏發(fā)展控股股東早就“覬覦”嘉士伯持有的拉薩啤酒50%股權(quán)，從2016年起多次籌劃收購(gòu)未果。2022年起西藏發(fā)展爆發(fā)債務(wù)危機(jī)，開(kāi)始預(yù)重整。

　　2023年3月，嘉士伯在沒(méi)有獲得西藏發(fā)展書(shū)面同意下，擬將所持拉薩啤酒股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏道合實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“道合實(shí)業(yè)”），西藏發(fā)展表示反對(duì)，主張嘉士伯與道合實(shí)業(yè)的交易侵犯其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，要求撤銷協(xié)議并凍結(jié)嘉士伯股權(quán)。

　　2024年7月法院最終撤銷該轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而在同年1月，法院裁定凍結(jié)嘉士伯持有的拉薩啤酒50%股權(quán)，期限從2024年1月26日至2025年1月26日。

　　拉薩啤酒是西藏發(fā)展的核心資產(chǎn)，同時(shí)也是當(dāng)?shù)氐钠【讫堫^。2004年，嘉士伯中國(guó)入股拉薩啤酒，與另一股東西藏發(fā)展各持股50%，不過(guò)拉薩啤酒仍由西藏發(fā)展公司控股。

　　根據(jù)披露，2024年拉薩啤酒銷售量為7.24萬(wàn)噸，同比增長(zhǎng)10.94%。營(yíng)業(yè)收入約為3.9億元，占西藏發(fā)展整體營(yíng)收（4.21億元）的93%。對(duì)于剩余50%股權(quán)的收購(gòu)一方面可以提高公司資產(chǎn)完整性，另一方面也可以減少少數(shù)股東權(quán)益，增厚利潤(rùn)。

　　不過(guò)，這筆交易仍存在很多懸念。

　　西藏發(fā)展警報(bào)仍未解除

　　值得一提的是，西藏發(fā)展的預(yù)重整還沒(méi)完成，如果重整失敗，公司面臨被實(shí)施破產(chǎn)清算的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也將被終止上市。這也就意味著購(gòu)買拉薩啤酒50%股權(quán)的交易仍存在不確定性。

　　事實(shí)上，西藏發(fā)展的預(yù)重整已經(jīng)多次延期。2019年及2022年，由于連續(xù)被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，西藏發(fā)展連續(xù)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，更名*ST西發(fā)（維權(quán)）。

　　從2022年起，西藏發(fā)展因原大股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問(wèn)題，爆發(fā)債務(wù)危機(jī)。2023年7月，達(dá)州百益企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)州百益”）以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資不抵債，但仍然具備重整價(jià)值為由，向拉薩中院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行預(yù)重整及重整。

　　但是從2023年10月起，西藏發(fā)展的預(yù)重整已經(jīng)多次延期。今年6月24日，西藏發(fā)展剛剛收到最新一次預(yù)重整延期公告，宣布將預(yù)重整延期1個(gè)月，自2025年6月26日延長(zhǎng)至2025年7月25日。延期主要原因是西藏發(fā)展歷史問(wèn)題情況復(fù)雜，部分債務(wù)涉及歷史遺留問(wèn)題。

　　目前西藏發(fā)展仍存在較大的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，雖然子公司拉薩啤酒運(yùn)營(yíng)良好，但是母公司在歷年來(lái)涉訴案件導(dǎo)致大額計(jì)提負(fù)債及相應(yīng)年度大額應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提，以及聯(lián)營(yíng)企業(yè)力創(chuàng)基金對(duì)外投資標(biāo)的項(xiàng)目嚴(yán)重虧損出現(xiàn)大額計(jì)提減值等因素影響下，出現(xiàn)大額虧損。

　　截至2024 年，西藏發(fā)展合并報(bào)表反映的流動(dòng)負(fù)債合計(jì)3.43億元，非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)3021.18 萬(wàn)元，負(fù)債總合計(jì)3.73億元，資產(chǎn)負(fù)債率 37.31%；但是2024年母公司流動(dòng)負(fù)債合計(jì)5.48億元，非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)3021.18萬(wàn)元，負(fù)債合計(jì)5.78億元，資產(chǎn)負(fù)債率143.13%，母公司處于資不抵債狀況，對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成了較大影響。

　　而截至2025年3月31日，母公司2個(gè)銀行賬戶實(shí)際凍結(jié)金額 2.29億元；截至2024 年 12 月，母公司對(duì)外投資的長(zhǎng)期股權(quán)投資中，多家公司股權(quán)處于凍結(jié)狀態(tài)，償債能力嚴(yán)重不足。

　　在這種情況下，對(duì)于拉薩啤酒股權(quán)的收購(gòu)，無(wú)疑考驗(yàn)西藏發(fā)展的資金實(shí)力。如果借助融資，有可能進(jìn)一步推高公司債務(wù)壓力。

　　目前拉薩啤酒體量仍比較低，而且實(shí)際產(chǎn)能有限，根據(jù)2023年年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)公告披露，“拉薩啤酒以前年度長(zhǎng)期無(wú)聽(tīng)裝實(shí)際生產(chǎn)能力，只能采取外加工方式”。2023年拉薩啤酒才投資改建聽(tīng)裝線，結(jié)束代工。

　　2021年10月，西藏發(fā)展控股股東西藏盛邦控股有限公司與拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽署了《項(xiàng)目投資協(xié)議》，西藏盛邦擬在拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)投資建設(shè)年產(chǎn)30萬(wàn)噸啤酒擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目，投資總額不少于10億元。2022年西藏盛邦受讓兩宗土地，用于該項(xiàng)目。

　　未來(lái)如果拉薩啤酒繼續(xù)推進(jìn)擴(kuò)產(chǎn)能計(jì)劃，同樣需要巨額資金，西藏發(fā)展未來(lái)仍將面臨不小的壓力。

　　拉薩啤酒毛利大幅增長(zhǎng)引監(jiān)管問(wèn)詢 前五大客戶貢獻(xiàn)94%的收入

　　2024年，西藏發(fā)展歸母凈利潤(rùn)成功轉(zhuǎn)正，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。公司解釋原因?yàn)?，一是加?qiáng)營(yíng)銷渠道建設(shè)，加大品牌宣傳和重點(diǎn)產(chǎn)品市場(chǎng)推廣力度，促進(jìn)銷售收入增長(zhǎng)。二是母公司對(duì)原汶錦債務(wù)自2023年7月25日后不再計(jì)息，利息費(fèi)用同比大額減少。

　　近幾年拉薩啤酒毛利率持續(xù)大幅增長(zhǎng)，從2022 年的14.83%增至2024年的38.63%，是帶動(dòng)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)的重要因素。2025年一季度，西藏發(fā)展毛利率進(jìn)一步增至42.81%。在2024年年報(bào)問(wèn)詢函中，監(jiān)管要求公司解釋毛利率大幅變動(dòng)的原因及合理性。

　　此外，拉薩啤酒一直存在銷售集中度較高的問(wèn)題。2024年前五名客戶合計(jì)銷售金額為 3.97億元，占年度銷售總額的94.15%，其中關(guān)聯(lián)方銷售比例為1.89%；向前五名供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)為1.55億元，占年度采購(gòu)總額的58.9%。

　　值得一提的是，公司大客戶成立時(shí)間都很短，2022年第一大客戶“西藏好物商業(yè)有限公司”成立于2021年3月。2023年證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查發(fā)現(xiàn)西藏好物為控股股東西藏盛邦的關(guān)聯(lián)企業(yè)，該關(guān)聯(lián)交易并未履行審議程序并進(jìn)行相關(guān)披露。

　　2024年第一大客戶“西藏玉隆商貿(mào)有限公司”成立于2023年8月。公司披露稱，西藏玉隆商貿(mào)有限公司由20多家與拉薩啤酒長(zhǎng)期代理銷售合作的傳統(tǒng)區(qū)域經(jīng)銷商共同組建成立的聯(lián)合體，拉薩啤酒此前主要通過(guò)西藏好物間接向其供貨，2024 年起改為由全資子公司西藏藏紅花生物科技開(kāi)發(fā)有限公司向其直接供貨，由此提升了部分產(chǎn)品價(jià)格，并推升了毛利率。

　　盡管第一大客戶是關(guān)聯(lián)方的問(wèn)題解決了，但是大客戶集中的風(fēng)險(xiǎn)仍然存在。

責(zé)任編輯：公司觀察