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上海益諾思生物技術(shù)股份有限公司（下稱(chēng)“益諾思”）將于9月13日在上交所科創(chuàng)板首發(fā)上會(huì)，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）為海通證券股份有限公司，保薦代表人為劉賽輝、陳軼超。招股書(shū)披露，益諾思擬募集資金160,200.00萬(wàn)元，分別用于益諾思總部及創(chuàng)新轉(zhuǎn)化中心項(xiàng)目、高品質(zhì)非臨床創(chuàng)新藥物綜合評(píng)價(jià)平臺(tái)擴(kuò)建項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

益資料顯示，諾思是一家專(zhuān)業(yè)提供生物醫(yī)藥非臨床研究服務(wù)為主的綜合研發(fā)服務(wù)（CRO）企業(yè)，作為國(guó)內(nèi)最早同時(shí)具備N(xiāo)MPA的GLP認(rèn)證、OECD的GLP認(rèn)證、通過(guò)美國(guó)FDA的GLP檢查的企業(yè)之一，與國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)接軌，具備了行業(yè)內(nèi)具有競(jìng)爭(zhēng)力的國(guó)際化服務(wù)能力，為全球的醫(yī)藥企業(yè)和科研機(jī)構(gòu)提供全方位的符合國(guó)內(nèi)及國(guó)際申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的新藥研究服務(wù)。公司服務(wù)主要涵蓋生物醫(yī)藥早期成藥性評(píng)價(jià)、非臨床研究以及臨床檢測(cè)及轉(zhuǎn)化研究三大板塊，其中非臨床研究板塊具體包括非臨床安全性評(píng)價(jià)、非臨床藥代動(dòng)力學(xué)研究、非臨床藥效學(xué)研究。

利潤(rùn)對(duì)政府補(bǔ)助存依賴(lài)，

左手分紅右手卻募資“補(bǔ)流”

得益于我國(guó)CRO市場(chǎng)的快速發(fā)展以及公司服務(wù)能力的不斷提升，近年來(lái)益諾思業(yè)績(jī)呈現(xiàn)出較快的增長(zhǎng)。招股書(shū)披露，2020年、2021年、2022年（下稱(chēng)“報(bào)告期”），益諾思的營(yíng)業(yè)收入分別為33,377.45萬(wàn)元、58,177.05萬(wàn)元、86,307.38萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為4,237.20萬(wàn)元、8,452.01萬(wàn)元、11,815.57萬(wàn)元；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為4,237.20萬(wàn)元、8,672.74萬(wàn)元、13,540.71萬(wàn)元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為3,099.88萬(wàn)元、5,270.61萬(wàn)元、10,652.18萬(wàn)元。

值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，益諾思獲得的政府補(bǔ)助金額較大。報(bào)告期各期，公司計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助金額分別為1,887.86萬(wàn)元、4,305.41萬(wàn)元和3,909.13萬(wàn)元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額的比例分別為37.39%、45.79%和27.57%，占比較大，公司利潤(rùn)對(duì)政府補(bǔ)助存在一定的依賴(lài)。

另外，2021年和2022年，益諾思進(jìn)行了兩次現(xiàn)金分紅，分紅金額分別為1,008.31萬(wàn)元和3,049.43萬(wàn)元。值得一提的是，益諾思募集資金用途中將有20,000.00萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

（圖片來(lái)自：益諾思招股書(shū)）

董事對(duì)外兼職與公開(kāi)信息不符，

還存選擇性披露情形

招股書(shū)披露，上海納米技術(shù)及應(yīng)用國(guó)家工程研究中心有限公司（下稱(chēng)“上海納米”）系益諾思董事蔡正艷擔(dān)任董事的企業(yè)。而據(jù)天眼查顯示，上海納米董事會(huì)成員當(dāng)中，并沒(méi)有名叫蔡正艷董事。

招股書(shū)披露，天境生物科技（上海）有限公司（下稱(chēng)“天境生物”）系益諾思獨(dú)立董事邵蓉?fù)?dān)任獨(dú)立董事的企業(yè)。而據(jù)天眼查顯示，天境生物的董事會(huì)成員當(dāng)中也沒(méi)有名叫邵蓉的獨(dú)立董事。

益諾思招股書(shū)除了披露的董事對(duì)外兼職情況與公開(kāi)信息不符外，其對(duì)董事的對(duì)外兼職情況或還存在選擇性披露的情形。

據(jù)天眼查顯示，北京中碩醫(yī)藥科技開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)“中碩醫(yī)藥”）成立于2001年，據(jù)2020年3月4日，中碩醫(yī)藥執(zhí)行董事、經(jīng)理由王春雷變更為王寧，本次變更完成后，至今未發(fā)生改變。眾碩博肽（北京）生物醫(yī)藥科技有限公司（下稱(chēng)“眾碩博肽”）系中碩醫(yī)藥子公司，成立于2022年，成立至今王寧一直擔(dān)任眾碩博肽執(zhí)行董事、經(jīng)理。而天眼查還顯示，上述中碩醫(yī)藥及子公司眾碩博肽執(zhí)行董事、經(jīng)理與益諾思董事王寧為同一人，但是益諾思招股書(shū)卻未將中碩醫(yī)藥及子公司眾碩博肽列為王寧的對(duì)外兼職企業(yè)進(jìn)行披露。

據(jù)天眼查顯示，上海臨港醫(yī)學(xué)檢測(cè)中心有限公司（下稱(chēng)“臨港檢測(cè)”）成立于2022年，成立至今，張勇一直擔(dān)任臨港檢測(cè)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。上海臨港醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)實(shí)驗(yàn)室有限公司（下稱(chēng)“臨港檢驗(yàn)”）成立于2022年，系臨港檢測(cè)子公司，成立至今張勇一直擔(dān)任臨港檢驗(yàn)執(zhí)行董事。同樣天眼查也顯示，上述臨港檢測(cè)及其子公司臨港檢驗(yàn)張勇與益諾思董事張勇為同一人，而益諾思也未將臨港檢測(cè)及其子公司臨港檢驗(yàn)列為張勇的對(duì)外兼職企業(yè)進(jìn)行披露。

據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》，上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人，關(guān)聯(lián)自然人控制或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除上市公司及其子公司外的企業(yè)，應(yīng)認(rèn)定為上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此根據(jù)該規(guī)定，中碩醫(yī)藥及子公司眾碩博肽以及臨港檢測(cè)及其子公司臨港檢驗(yàn)均應(yīng)該認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，但是益諾思招股書(shū)關(guān)聯(lián)方列表中也未見(jiàn)這四家企業(yè)的身影。

成立十多年里竟無(wú)專(zhuān)門(mén)研發(fā)部門(mén)

及專(zhuān)職研發(fā)人員，

研發(fā)費(fèi)用大幅增長(zhǎng)合理性不足，或存虛增

目前，我國(guó)CRO行業(yè)企業(yè)較多，市場(chǎng)化程度較高。根據(jù)Frost&Sullivan1的市場(chǎng)規(guī)模數(shù)據(jù)折算，公司整體業(yè)務(wù)2021年在中國(guó)CRO市場(chǎng)占有率約為0.90%，占比較低。與此同時(shí)，像跨國(guó)CRO公司如昆泰（IQVIA）以及徠博科（LabCorp）等已陸續(xù)在國(guó)內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，加快開(kāi)拓國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，公司將在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)與跨國(guó)CRO公司展開(kāi)醫(yī)藥研發(fā)業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)；另一方面國(guó)內(nèi)如藥明康德、康龍化成、昭衍新藥、美迪西等國(guó)內(nèi)CRO企業(yè)逐漸發(fā)展壯大，進(jìn)一步加劇了國(guó)內(nèi)CRO行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)。因此任何企業(yè)想要在CRO行業(yè)壯大并良性發(fā)展下去，必然要持續(xù)保持高研發(fā)投入不斷創(chuàng)新。

益諾思與2010年成立，成立至今已有十多年，然而令人想不到的是，截至2021年底，公司都尚未設(shè)立專(zhuān)門(mén)的研發(fā)部門(mén)，且無(wú)專(zhuān)職研發(fā)人員，全部采用兼職研發(fā)模式，直到2022年公司才成立技術(shù)創(chuàng)新中心形成專(zhuān)職研發(fā)團(tuán)隊(duì)，專(zhuān)職從事自主研發(fā)活動(dòng)。作為一家欲登陸科創(chuàng)板的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這估計(jì)也是難得一見(jiàn)。

毫無(wú)意外，上述問(wèn)題也引起的上交所的關(guān)注，在益諾思的兩輪問(wèn)詢(xún)函當(dāng)中，連續(xù)對(duì)益諾思研發(fā)人員與研發(fā)費(fèi)用的有關(guān)問(wèn)題提出了質(zhì)疑。要求益諾思說(shuō)明，未設(shè)專(zhuān)門(mén)研發(fā)部門(mén)是否符合行業(yè)慣例；對(duì)研發(fā)活動(dòng)的界定是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其他相關(guān)規(guī)定；以及研發(fā)人員數(shù)量計(jì)算過(guò)程、標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)等。

招股書(shū)披露，報(bào)告期各期，益諾思研發(fā)費(fèi)用總額分別為1,993.83萬(wàn)元、2,787.37萬(wàn)元及5,234.12萬(wàn)元，2022年公司研發(fā)費(fèi)用大幅增長(zhǎng)，增幅高達(dá)87.78%。公司研發(fā)費(fèi)用構(gòu)成科目主要包括人工費(fèi)用、材料與能源費(fèi)、折舊與攤銷(xiāo)等，其中公司研發(fā)費(fèi)用中占比最大的項(xiàng)目為人工費(fèi)用，分別為1,241.73萬(wàn)元、1,889.70萬(wàn)元和2,931.20萬(wàn)元，占研發(fā)費(fèi)用整體比重為62.28%、67.80%和56.00%。研發(fā)人工費(fèi)用也即公司研發(fā)人員薪酬，可以看出，公司2022年研發(fā)人員薪酬較2021年增長(zhǎng)1,041.50萬(wàn)元，增幅高達(dá)55.11%。

（圖片來(lái)自：益諾思招股書(shū)）

而在益諾思未設(shè)立專(zhuān)門(mén)的研發(fā)部門(mén)之前的2021年度中，未計(jì)算研發(fā)費(fèi)用及研發(fā)人員，益諾思選取了6個(gè)國(guó)家和地方科研課題，并根據(jù)6個(gè)科研課題相關(guān)的受托研發(fā)項(xiàng)目工時(shí)加上自主研發(fā)工時(shí)占比折算研發(fā)人員數(shù)量，最終折算出2021年研發(fā)人員數(shù)合計(jì)121人，占總?cè)藬?shù)的比例為12.66%。而招股書(shū)顯示，截至2022年12月31日，益諾思研發(fā)人員總數(shù)117人，占總?cè)藬?shù)的比例為10.45%。也就是說(shuō)，2022年末，公司研發(fā)人員總數(shù)較2021年折算出的研發(fā)人員還要少，但是2022年，公司研發(fā)費(fèi)用及研發(fā)人員薪酬卻較2021年出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，這是否合理，是否存在虛增研發(fā)費(fèi)用的情形呢？