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文/樂居財經(jīng)  孫肅博

“如果不做真正的研發(fā)，企業(yè)就沒有前景，只是在一個低檔次環(huán)境里競爭，后勁兒不足?！惫枮I島田大鵬工業(yè)股份有限公司（以下稱“大鵬工業(yè)”）的董事長李鵬堂曾這樣說。

然而，就是這樣如此在意研發(fā)的一家公司，研發(fā)費用率卻低于同行可比公司。

更令人咂舌的是，兩年前闖關(guān)深交所之時，大鵬工業(yè)還尚無已獲授權(quán)的發(fā)明專利。深交所甚至因此發(fā)問詢函質(zhì)疑其是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

實際上，自2018年起，也就是公司成立的第十三年，大鵬工業(yè)才開始陸續(xù)申請發(fā)明專利。直至上次遞表前，其僅有14項在審發(fā)明專利。

深交所IPO折戟兩年后，大鵬工業(yè)轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，已于近日遞交了招股書。

在此次遞交的招股書中，除了日資創(chuàng)始人溢價套現(xiàn)的故事，樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》還發(fā)現(xiàn)了兩者之間其他的微妙關(guān)系。

此外，2020年-2022年及2023年上半年，大鵬工業(yè)的研發(fā)費用率還是低于同行均值。

一、日本創(chuàng)始人套現(xiàn)退場，總經(jīng)理及外籍妻子用分紅款接盤

從大鵬工業(yè)的公司名稱不難看出，其身上有著濃郁的日本元素。而其創(chuàng)始人，的確是一家日資企業(yè)——島田化成株式會社（以下稱“島田化成”），實控人為日本人島田健一。

2005年3月，島田化成出資70萬美元獨資設(shè)立了大鵬工業(yè)的前身“哈爾濱島田大鵬工業(yè)有限公司”（以下稱“大鵬有限”）。彼時，大鵬有限的企業(yè)性質(zhì)為“外商獨資”。

此后長達9年的時間里，島田化成對大鵬有限進行了三次增資。直至2013年10月，大鵬有限的注冊資本已增加到220萬美元。

距離2013年10月這次增資過去半年后，島田化成突然將大鵬有限的部分股權(quán)進行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。彼時，島田化成將其持有的大鵬有限對應(yīng)出資額為154萬美元、股權(quán)比例為70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予加拿大籍公民Xinyu Cui，經(jīng)協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為3500萬元。

Xinyu Cui其實就是如今大鵬工業(yè)的掌門人李鵬堂的妻子。

據(jù)悉，當(dāng)時島田化成的實際控制人島田健一對在華投資的安全性有一定的擔(dān)心，并且根據(jù)島田化成自身的戰(zhàn)略及財務(wù)規(guī)劃，其已無意拓展在中國的工業(yè)清洗業(yè)務(wù)，加之島田健一年事已高，不愿再在商業(yè)上投入過多精力，其子女也對經(jīng)營中國業(yè)務(wù)所知甚少，無意繼承在中國的相關(guān)業(yè)務(wù)。

基于上述原因，島田健一與李鵬堂商議后，決定島田化成向李鵬堂轉(zhuǎn)讓持有的全部大鵬有限股權(quán)。

而由于當(dāng)時法律不允許中國籍自然人在中外合資企業(yè)持股，而李鵬堂的妻子Xinyu Cui恰好是加拿大籍，所以雙方最終決定由Xinyu Cui先行收購70%的股權(quán)，李鵬堂在中國新設(shè)一家企業(yè)收購另外30%的股權(quán)。

值得注意的是，Xinyu Cui收購70%股權(quán)時，最終支付的金額并非事先約定的3500萬元。其先后支付了美元合計228.86萬元、日元合計5,846萬元，上述外幣按照支付時的匯率計算約等值于1,784萬元（如按照協(xié)議簽署日匯率計算約合1,751萬元）。也就是說，其用約定價格的一半就拿到了大鵬有限的70%股權(quán)。

究其原因，主要是大鵬工業(yè)自設(shè)立至此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，一直由李鵬堂擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理，李鵬堂一直實際負責(zé)公司的具體經(jīng)營管理工作。

為提供更有效的激勵，多年以來島田化成就曾數(shù)次與李鵬堂探討過安排其持有一定比例的大鵬工業(yè)股權(quán)，但由于政策限制（當(dāng)時中國籍自然人不能持有中外合資企業(yè)股權(quán)）等原因一直未能實現(xiàn)。因此，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，各方一致同意大鵬工業(yè)35%的股權(quán)對應(yīng)價款免于支付。

在Xinyu Cui支付的股權(quán)款中，僅有約128.86萬美元資金來源于其個人積蓄，其余價款資金均來源于大鵬工業(yè)分紅所得。

2015年10月，島田化成將所持有的大鵬有限剩余30%股權(quán)（66萬美元出資額）轉(zhuǎn)讓給了李鵬堂及其兄弟李俊堂控股的哈爾濱博德工業(yè)有限公司（以下稱“博德工業(yè)”），轉(zhuǎn)讓價格為780萬元。

根據(jù)計算，島田化成向Xinyu Cui及博德工業(yè)轉(zhuǎn)讓完全部股權(quán)后，共計套現(xiàn)了2564萬元，對應(yīng)的出資額為220萬美元（按照兩次轉(zhuǎn)讓股權(quán)當(dāng)月的平均匯率換算后約為1,377.75萬元人民幣）。也就是說，島田化成的實控人島田健一在轉(zhuǎn)讓大鵬有限的過程中，套現(xiàn)價格比其實際的出資額溢價了近九成左右。

在這場股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，Xinyu Cui可以稱得上是其丈夫李鵬堂的代持者，其受讓股權(quán)的主要原因是當(dāng)時法律不允許中國籍自然人在中外合資企業(yè)持股。二人約定，時機成熟時便將股權(quán)逐步轉(zhuǎn)讓予李鵬堂或其控制的企業(yè)。

2015年12月，Xinyu Cui將其持有的大鵬有限43%的股權(quán)（對應(yīng)出資額為94.6萬美元）轉(zhuǎn)讓給了博德工業(yè)，轉(zhuǎn)讓價格為94.6萬美元。

這次轉(zhuǎn)讓結(jié)束后三個月，即2016年3月，大鵬有限整體變更為了股份公司，公司名稱也變更為“哈爾濱島田大鵬工業(yè)股份有限公司”。

2016年5月，大鵬工業(yè)獲得了員工持股平臺哈爾濱普拉特企業(yè)管理咨詢有限合伙企業(yè)（以下稱“普拉特”）的增資，其以672萬元的價格認購大鵬84萬元股本。增資完成后，大鵬工業(yè)由博德工業(yè)持股70.96%，由Xinyu Cui持股26.24%，由普拉特持股2.8%，股本增至3000萬元，公司估值為2.4億元。

次年8月，Xinyu Cui繼續(xù)將其持有的大鵬工業(yè)787.32萬股股份以59.4萬美元的價格轉(zhuǎn)讓給了李鵬堂。自此，大鵬工業(yè)由博德工業(yè)持股70.96%，由李鵬堂持股26.24%，由普拉特持股2.8%。

Xinyu Cui徹底退出了大鵬工業(yè)的股權(quán)架構(gòu)后，大鵬工業(yè)的公司性質(zhì)也變更為內(nèi)資企業(yè)。而基于Xinyu Cui與李鵬堂為夫妻關(guān)系，Xinyu Cui的兩次轉(zhuǎn)讓均為平價轉(zhuǎn)讓，股權(quán)價款未實際支付。

2018年6月，普拉特再次對大鵬工業(yè)進行了增資，其以260.09萬元認購了公司31萬元股本。增資完成后，大鵬工業(yè)由博德工業(yè)持股70.23%，由李鵬堂持股25.98%，由普拉特持股3.79%，股本增至3031萬元，公司估值為2.54億元。

2022年6月27日，在僅有三個股東的情況下，大鵬工業(yè)正式在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，股票簡稱“大鵬工業(yè)”，股票代碼“873739”。

在新三板掛牌前，李鵬堂為大鵬工業(yè)實際控制人，其直接持有公司25.98%的股份，并通過博德工業(yè)間接持有公司57.72%的股份，合計持有83.70%的股份。此外，自股份公司設(shè)立至掛牌前，其一直擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理，直接對公司經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響。

二、新三板掛牌后無人交易，遞表前國資定增入股浮虧五成

其實大鵬工業(yè)在新三板掛牌前，于2020年12月還曾沖擊過一次A股。不過最后于2021年8月，在自己主動申請撤單的情況下，大鵬工業(yè)結(jié)束了A股之旅。

登陸新三板的次月，大鵬工業(yè)就發(fā)布預(yù)案擬進行定向增發(fā)。最終于2022年8月，黑龍江融匯工創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下稱“融匯工創(chuàng)”）及自然人蔣子先參與了大鵬工業(yè)的此次定增，分別以1999.85萬元及199.92萬元認購了大鵬工業(yè)60.62萬股及6.06萬股，認購價格為32.99元/股。定增完成后，大鵬工業(yè)的總股本為3097.68萬股，估值為10.22億元，較上次增資即普拉特于2018年6月時增資后的公司估值增長了3.02倍。

若大鵬工業(yè)此次能成功上市，融匯工創(chuàng)的持股比例將被稀釋為1.48%，蔣子先的持股比例將被稀釋為0.15%，價值分別約911.68萬元、92.4萬元，均較入股價格浮虧五成左右。

可以看到，融匯工創(chuàng)及蔣子先這次參與定增的價格要比普拉特于2018年6月時增資的價格高出3倍之多。但大鵬工業(yè)曾在其沖刺深交所遞交的招股書中表示，普拉特兩次增資的市盈率倍數(shù)與對比公司基本相近，價格具有公允性，因此普拉特歷次增資價格不涉及股份支付。

此外，大鵬工業(yè)于招股書中稱，融匯工創(chuàng)及蔣子先增資前，公司的投前估值約為9.99億元。但奇怪的是，在2018年6月普拉特向公司增資后至融匯工創(chuàng)及蔣子先參與定增之前，大鵬工業(yè)并未進行過其他增資。

那么這次以較高價格對大鵬工業(yè)增資的合伙企業(yè)及自然人股東是何來歷呢？

據(jù)樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱，融匯工創(chuàng)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為黑龍江省科力高科技產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下稱“科力投資”），而科力投資的實控人則為“黑龍江省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會”。

但對于參與定增的自然人蔣子先，大鵬工業(yè)并未披露更多信息。樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱天眼查發(fā)現(xiàn)，蔣子先僅持股了大鵬工業(yè)一家企業(yè)，并無其他投資。

從日本獨資企業(yè)，到擁有國資背景的股東，大鵬工業(yè)一路走來的經(jīng)歷令人感慨。

遞表前，大鵬工業(yè)由博德工業(yè)持股68.72%，由李鵬堂持股25.42%，由普拉特持股3.71%，由融匯工創(chuàng)持股1.96%，由蔣子先持股0.2%。也就是說，大鵬工業(yè)在登陸新三板后，并未有其他投資人參與交易。

作為公司實控人，李鵬堂于此次遞表前合計控制94.13%表決權(quán)，其兄弟李俊堂成了其一致行動人，可以說是一股獨大。

三、深交所IPO折戟，卻拿到1500萬上市補助

據(jù)悉，大鵬工業(yè)是一家工業(yè)精密清洗領(lǐng)域?qū)Ｓ弥悄苎b備生產(chǎn)商，產(chǎn)品及服務(wù)主要應(yīng)用于車輛動力總成、新能源三電系統(tǒng)等核心零部件的精密清洗領(lǐng)域。

2020年-2022年及2023年上半年（下稱“報告期”），大鵬工業(yè)的營收分別為2.08億元、1.68億元、2.47億元及1.2億元；凈利潤分別為2,898.97萬元、2,828.97萬元、3,988.70萬元和1,805.01萬元；扣非歸母凈利分別為2,756.29萬元、1,160.56萬元、3,591.47萬元和1,663萬元。

可以看到，2021年時，扣除非經(jīng)常損益后，大鵬工業(yè)凈利瞬間少了1600余萬，同比下滑了近六成左右。2022年，扣非凈利大幅增長2430.8萬元，波動較大。

樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)，大鵬工業(yè)非經(jīng)常性損益主要為政府補助。

報告期各期，大鵬工業(yè)歸屬于母公司股東的非經(jīng)常性損益凈額占歸屬于母公司股東的凈利潤的比例分別為6.94%、57.71%、12.16%及9.51%。而2021年占比較高的原因主要是收到較大金額的政府補助，其中包括1,500萬元上市補助。

同期，大鵬工業(yè)計入當(dāng)期損益的政府補助金額分別為404.26萬元、2,030.75萬元、752.75萬元和331.76萬元，占利潤總額的金額分別是11.95%、64.64%、16.41%和16.37%。

需要指出的是，大鵬工業(yè)雖然在遞表當(dāng)年獲得了高額的上市補助，最后其并未成功在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

另外值得注意的是，到了2022年，大鵬工業(yè)的營收凈利雖然都有明顯的增長，但其經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額卻由正轉(zhuǎn)負至-1139.77萬元。

樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，2022年大鵬工業(yè)來自第一大客戶比亞迪的收入占比接近50%，而比亞迪當(dāng)年使用“迪鏈”與大鵬工業(yè)結(jié)算，兌付周期為6個月，且無法向非比亞迪供應(yīng)商背書轉(zhuǎn)讓。同時，比亞迪項目主要在下半年通過終驗收，大鵬工業(yè)當(dāng)年無法支取終驗款。

2023年上半年，比亞迪兌付大鵬工業(yè)2022年度取得的“迪鏈”后，大鵬工業(yè)的經(jīng)營活動現(xiàn)金流入又同比大幅增加，當(dāng)期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額也轉(zhuǎn)正為1773.66萬元。

而雖然大鵬工業(yè)報告期內(nèi)不存在通過客戶所屬集團以外的第三方取得銷售回款的情況，但其未從合同方直接回款的金額也較高，特別是2022年因為與“迪鏈”進行結(jié)算。

2020年-2022年及2023年上半年，大鵬工業(yè)未從合同方直接回款的金額分別為281.31萬元、817.69萬元、1.24億元及1,539.23萬元。

四、初始股東變大客戶，應(yīng)收賬款攀升

樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》在大鵬工業(yè)前五大客戶名單中還發(fā)現(xiàn)了一個熟悉的身影——大鵬工業(yè)的初始股東“島田化成”。

2020年-2022年，大鵬工業(yè)對島田化成的銷售收入金額分別在前五大客戶中排列第二、第二和第三，銷售金額分別為2,231.64萬元、2,146.17萬元及2,091.28萬元。

招股書中，大鵬工業(yè)還將島田化成列為了關(guān)聯(lián)方，原因主要是其實際控制人之子島田遼二郎為公司報告期內(nèi)曾控股子公司島田化工機的少數(shù)股東。

據(jù)悉，大鵬工業(yè)最初為了拓展海外市場而設(shè)立了島田化工機，然而自2019年設(shè)立至2022年9月退出期間，經(jīng)營狀況卻未達到理想效果。

一方面2020年以來受外部環(huán)境影響，大鵬工業(yè)的管理層、裝配及售后人員去日本出差較困難，公司銷售至海外的設(shè)備只能雇傭當(dāng)?shù)厝税惭b及售后服務(wù)，人工成本高、工作效率低。另一方面日本汽車行業(yè)不景氣，日元又持續(xù)貶值，公司產(chǎn)品在日本市場的競爭優(yōu)勢被削弱，導(dǎo)致海外銷售業(yè)績大幅下滑。

基于此，2022年11月，大鵬工業(yè)與島田遼二郎股權(quán)完成股權(quán)交割，將所持有的50.5%島田化工機股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了島田化成實際控制人島田健一之子島田遼二郎，轉(zhuǎn)讓價格為520萬日元。

但也正是因為處置島田化工機，導(dǎo)致大鵬工業(yè)產(chǎn)生了一定債務(wù)風(fēng)險。

據(jù)悉，在處置島田化工機時，島田化工機與大鵬工業(yè)因內(nèi)部交易及客戶質(zhì)保金尚未回收原因，島田化工機累計應(yīng)向大鵬工業(yè)支付款項余額為19.24萬美元、7,447.19萬日元和15.22萬元人民幣，其中島田化工機未收回的質(zhì)保金金額為8.25萬美元、814.50萬日元。

按照2022年11月30日外幣匯率折算，島田化工機應(yīng)向大鵬工業(yè)支付款項余額約538.48萬元人民幣，不含質(zhì)保金余額約437.18萬元人民幣。

樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》還在大鵬工業(yè)應(yīng)收賬款余額前五名的單位名單中，發(fā)現(xiàn)了島田化工機的身影。2022年及2023年上半年，大鵬工業(yè)對島田化工機的應(yīng)收賬款分別為412.88萬元及412.13萬元。

截至2023年10月末，島田化工機已向大鵬工業(yè)累計償還了4,549萬日元和11.51萬美元，折算為人民幣后，島田化工機已向大鵬工業(yè)償還總債務(wù)的58.95%。

島田化工機對大鵬工業(yè)的剩余債務(wù)為2,895.71萬日元，約合人民幣140.25萬元。根據(jù)雙方簽訂的《債權(quán)債務(wù)處置補充協(xié)議》相關(guān)約定，島田化工機每月將償還600萬日元，預(yù)計在2024年5月前才能償還全部債務(wù)。

事實上，在專用智能裝備業(yè)務(wù)中，大鵬工業(yè)的客戶主要為汽車及汽車零部件制造企業(yè)，信用度高、違約風(fēng)險低，但付款程序較復(fù)雜，且主導(dǎo)合同結(jié)算過程中的各個環(huán)節(jié)，從而導(dǎo)致公司回款周期較長，使公司應(yīng)收賬款占銷售收入比例較大。

報告期各期末，大鵬工業(yè)的應(yīng)收賬款金額分別為5,786.90萬元、3,971.05萬元、8,962.56萬元和7,384.67萬元。

大鵬工業(yè)坦言，若宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展前景等因素發(fā)生不利變化，公司主要欠款客戶的資信、生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生不利變化，可能導(dǎo)致公司的應(yīng)收賬款回收期延長甚至發(fā)生壞賬的情況，進而對公司的經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流和正常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響。

五、研發(fā)費用率低于同行均值，曾遭監(jiān)管質(zhì)疑

2023年前三季度，大鵬工業(yè)的營收凈利再次出現(xiàn)下滑。其中，營業(yè)收入同比下滑19.73%至1.65億元，扣非歸母凈利同比下滑32.42%至2206.95萬元。

對此，大鵬工業(yè)解釋稱，業(yè)績下滑主要與客戶第三季度集中終驗收同比減少，財務(wù)費用、研發(fā)費用同比增幅較大相關(guān)。

樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，2020年-2022年及2023年上半年，大鵬工業(yè)的研發(fā)費用率仍低于同行平均水平。

報告期內(nèi)，大鵬工業(yè)的研發(fā)費用分別為535.48萬元、496.16萬元、926.24萬元及490.02萬元，研發(fā)費用率分別為2.58%、2.96%、3.74%、4.07%，而同期其同行可比公司的研發(fā)費用率均值分別為5.59%、5.9%、5.52%、5.63%，均在5%以上。

大鵬工業(yè)解釋稱，報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用率低于同行業(yè)可比公司水平，主要原因是公司的裝備產(chǎn)品具有高度專用性，部分研發(fā)活動系基于客戶合同需求開展，公司將這類項目歸類為“基于銷售目的研發(fā)活動”。

根據(jù)企業(yè)會計準則要求，“基于銷售目的研發(fā)項目”的生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)支出在生產(chǎn)成本中核算，未計入當(dāng)期研發(fā)費用，導(dǎo)致公司研發(fā)費用率偏低?？紤]到“基于銷售目的研發(fā)活動”中計入生產(chǎn)成本的支出后，大鵬工業(yè)披露的全口徑研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為4.09%、5.95%、6.46%和4.73%。

事實上，早在2021年大鵬工業(yè)向創(chuàng)業(yè)板遞表時，其研發(fā)費用問題就遭到了監(jiān)管層的質(zhì)疑。彼時，深交所在問詢中，質(zhì)疑其是否存在在生產(chǎn)成本和期間費用之間任意調(diào)整以操縱營業(yè)利潤的情形。

此外，2021年遞表時，大鵬工業(yè)稱公司專利全部為實用新型專利，尚無發(fā)明專利。對此，深交所質(zhì)疑其是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

而大鵬工業(yè)在回復(fù)問詢時表示，相比國外同行業(yè)，公司同類產(chǎn)品性能不亞于國外，但在了解國際知名客戶最新的清洗需求方面相對滯后，無法在第一時間根據(jù)客戶需求研發(fā)相應(yīng)技術(shù)。

截至2023年上半年末，大鵬工業(yè)共擁有62項專利，包括7項發(fā)明專利、52項實用新型專利和3項外觀設(shè)計專利。相較于上次遞表，其實現(xiàn)了發(fā)明專利從0到7的突破。

附：大鵬工業(yè)上市發(fā)行中介機構(gòu)清單

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律師事務(wù)所：北京德恒律師事務(wù)所

會計師事務(wù)所：大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）