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瑞財(cái)經(jīng) 王敏  5月17日，天宸股份(SH600620)發(fā)布公告，董事會(huì)收到單獨(dú)持有公司6.75%股份的股東杭州清哲投資管理有限公司－清哲和融7號(hào)私募證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱“杭州清哲”）書面提交的《上海市天宸股份有限公司2023年年度股東大會(huì)臨時(shí)議案》。

提案一：關(guān)于提請(qǐng)上海市天宸股份有限公司在二級(jí)市場(chǎng)回購股份的議案。

原因主要為公司賬上長(zhǎng)期存在大額閑置現(xiàn)金，既沒有投入有效益的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，也沒有分紅回報(bào)股東，是極大的資源浪費(fèi)；公司經(jīng)營長(zhǎng)期沒有實(shí)質(zhì)性改觀，戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的進(jìn)度和效果也非常不明顯，與管理團(tuán)隊(duì)沒有有效激勵(lì)機(jī)制、與股東利益沒有綁定有很大關(guān)系，需要加大對(duì)現(xiàn)有管理層的股權(quán)激勵(lì)，也為引進(jìn)有能力的新的管理人員提供資源；

提案一目的為回購股份用于管理層股權(quán)激勵(lì)；公司擬通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份，用于股權(quán)激勵(lì)，公司自有資金回購資金總額不低于人民幣1.5億元（含）、不超過人民幣2億元（含），回購價(jià)格不超過人民幣8元/股，回購期限自公司董事會(huì)審議通過回購方案之日起3個(gè)月內(nèi)。

提案二：提請(qǐng)公司董事會(huì)和管理層在兩個(gè)月內(nèi)制訂明確的轉(zhuǎn)型發(fā)展規(guī)劃、預(yù)算目標(biāo)、工作安排、時(shí)間表和與目標(biāo)達(dá)成掛鉤的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)兌現(xiàn)方案。

理由為鑒于公司目前主業(yè)定位房地產(chǎn)和出租車運(yùn)營，均不屬于朝陽行業(yè)，且公司也沒有展現(xiàn)出來在這兩個(gè)行業(yè)的經(jīng)營能力和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，為了體現(xiàn)上市公司價(jià)值，必須轉(zhuǎn)型。雖然董事會(huì)很早就明確要轉(zhuǎn)型大健康和新能源行業(yè)，但一直沒有明確的時(shí)間表，和真正有效的舉措，以及實(shí)際的成果；戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需要公司投入巨大的資源，付出額外的努力，給管理團(tuán)隊(duì)制訂明確的目標(biāo)，并輔之以有吸引力的激勵(lì)機(jī)制是成功的必備條件；宏觀經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期間，市場(chǎng)機(jī)會(huì)稍縱即逝，董事會(huì)、管理層需要有必要的緊迫感，讓全體股東看到轉(zhuǎn)型的決心、明確的計(jì)劃、有力的執(zhí)行和積極的進(jìn)度。

對(duì)于“提案一”的相關(guān)意見，天宸股份董事會(huì)認(rèn)為上述“提案一”有關(guān)回購事項(xiàng)的提案系有權(quán)提案的股東直接提交股東大會(huì)的臨時(shí)提案，未經(jīng)過董事會(huì)審議和表決，截至董事會(huì)本意見出具日，董事會(huì)也未制訂相關(guān)回購方案；

同時(shí)，天宸股份董事會(huì)表示，上述“提案一”所述“公司賬上長(zhǎng)期存在大額閑置現(xiàn)金，既沒有投入有效益的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，也沒有分紅回報(bào)股東，是極大的資源浪費(fèi)”，與相關(guān)事實(shí)不符。經(jīng)董事會(huì)了解，截至2024年3月31日公司賬面貨幣資金余額為4.11億元（2024年一季報(bào)合并報(bào)表數(shù)據(jù)），其中因銀行開發(fā)貸要求開立的資金監(jiān)管賬戶余額為2.74億元（該資金僅限用于歸還銀行貸款本息及相關(guān)費(fèi)用所用）。截至2024年3月31日公司銀行借款余額為4.09億元（2024年一季報(bào)合并報(bào)表數(shù)據(jù)）。而公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的投資建設(shè)天宸健康城之東地塊1B工程項(xiàng)目已正在進(jìn)行，2022年度股東大會(huì)審議通過的關(guān)于天宸能源光儲(chǔ)一體新能源產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目也在逐步開展中，上述事項(xiàng)均需要相應(yīng)的資金投入。

根據(jù)上述資金情況，天宸股份董事會(huì)認(rèn)為，公司不存在大額閑置資金，在滿足公司正常經(jīng)營的情況下，是否還有其他閑置資金用于回購公司股份，具有較大不確定性。

而關(guān)于“提案二”的相關(guān)意見，天宸股份董事會(huì)認(rèn)為，該提案的內(nèi)容沒有明確議題或具體決議事項(xiàng)，不符合《公司法》第一百零二條、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（2022年修訂）第十三條和《公司章程》第五十二條的規(guī)定，因此根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（2022年修訂）第十四條及《公司章程》第五十三條的規(guī)定，該臨時(shí)提案不予提交公司2023年年度股東大會(huì)審議。

值得注意的是，根據(jù)天宸股份此前公告，2023年4月份至10月份，杭州清哲曾多次以每股10元以上價(jià)格通過上海證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易買入天宸股份股票，并在2023年11月15日至2024年5月15日期間持續(xù)增持。而截至2024年5月17日收盤，天宸股份報(bào)收于5.55元/股

年報(bào)顯示，目前天宸股份運(yùn)營中的業(yè)務(wù)主要為天宸健康城1A項(xiàng)目建設(shè)與銷售、天宸康復(fù)醫(yī)院建設(shè)、出租車客運(yùn)、物業(yè)租賃等。

2023年5月4日，天宸股份公告稱，擬投資116億元建設(shè)一個(gè)“光儲(chǔ)一體”新能源產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目。

2024年3月，該項(xiàng)目正式簽約。項(xiàng)目選址位于蕪湖繁昌經(jīng)開區(qū)，規(guī)劃總用地面積約660畝，新建20GW高效太陽能電池及20GW儲(chǔ)能變流器及儲(chǔ)能系統(tǒng)集成制造基地。

年報(bào)顯示，天宸股份目前主要營收仍來源于房地產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。

2023年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.97億元，其中房產(chǎn)銷售收入2.83億元，出租車業(yè)務(wù)收入為469.82萬元，物業(yè)租賃及其他收入為946.02萬元，營業(yè)收入較上年同期24,373.46萬元增加22.01%，主要是由于天宸健康城1A工程項(xiàng)目在報(bào)告期內(nèi)銷售增長(zhǎng)帶來營收增長(zhǎng)所致。

2024年第一季度，天宸股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入397.89萬元，同比減少93.97%；歸屬于上市公司股東的凈虧損1988.15萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈虧損2204.05萬元；基本每股虧損0.029元。

而對(duì)于業(yè)績(jī)變化的原因，天宸股份表示，主要系本報(bào)告期內(nèi)子公司上海天宸健康管理有限公司位于閔行區(qū)天宸健康城1A項(xiàng)目未實(shí)現(xiàn)房產(chǎn)銷售致使本期營業(yè)收入較上年同期減少。

此外，今年以來，天宸股份曾試圖出售房產(chǎn)和全資客運(yùn)子公司，提高資產(chǎn)運(yùn)營效率。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)查閱，天宸股份系上海老牌地產(chǎn)上市公司，其前身聯(lián)農(nóng)股份1992年便已上市。該公司法定代表人為葉茂菁，注冊(cè)資本為6.87億元。