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6月24日，上海機(jī)電(600835.SH)召開今年的第一次臨時股東大會，事關(guān)53億元的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。從審議結(jié)果來看，首戰(zhàn)出師不利。

盡管上海機(jī)電此前還專門召開投資者溝通會就市場的質(zhì)疑一再為關(guān)聯(lián)交易“正名”，而后又通過打業(yè)績承諾補(bǔ)償“補(bǔ)丁”試圖讓并購會峰回路轉(zhuǎn)，但中小股東并不買賬，仍在股東大會上投下否決票。

證券之星注意到，近年來電梯業(yè)務(wù)下游市場競爭激烈，上海機(jī)電業(yè)績增速放緩。上海機(jī)電意在通過此次并購打造“第二主業(yè)”。此次否決，意味著上海機(jī)電借道并購來實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級的計劃暫時擱淺。

中小股東投下反對票

6月24日，上海機(jī)電在上海東怡大酒店召開2024年第一次臨時股東大會，對《關(guān)于公司收購上海集優(yōu)銘宇機(jī)械科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行審議。

據(jù)公告，當(dāng)日出席會議的321位股東和代理人持有上海機(jī)電表決權(quán)股份數(shù)量約1.2億股，占上海機(jī)電總表決權(quán)股份的11.69%。

6月24日晚間，上海機(jī)電公告上述臨時股東大會結(jié)果，公司計劃斥資53億元收購上海集優(yōu)銘宇機(jī)械科技有限公司(以下簡稱“上海集優(yōu)”)100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，最終以支持5940.2萬股(49.69%)，反對6014.33萬股(50.31%)的結(jié)果遭到股東大會否決。

從出席股東大會的股東分布來看，共222位A股股東代表的8670萬股、99位B股股東代表的3280萬股股權(quán)參與投票，占全部股東的11.68%；因涉及關(guān)聯(lián)交易，公司控股股東上海電氣(601727.SH)回避表決。

據(jù)上海機(jī)電5月14日晚間發(fā)布公告，公司原擬以53.18億元現(xiàn)金收購上海電氣、電氣香港、電氣集團(tuán)香港合計持有的上海集優(yōu)100%股權(quán)。

資料顯示，上海集優(yōu)成立于2020年9月，主要從事工業(yè)緊固件、汽車緊固件、工具、葉片與軸承等工業(yè)基礎(chǔ)件、關(guān)鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

上海機(jī)電主要依托控股子公司上海三菱電梯開展電梯生產(chǎn)、銷售及維保業(yè)務(wù)，電梯業(yè)務(wù)營收規(guī)模占比超90%。

財報顯示，2022年、2023年，上海機(jī)電營收分別同比下滑4.64%、5.3%；2024年一季度，公司營收43.11億元，同比下滑5.01%；凈利潤同比下滑約8%。

上海機(jī)電表示，近年來電梯業(yè)務(wù)下游市場競爭激烈、增速放緩也對上海機(jī)電未來可持續(xù)、高質(zhì)量發(fā)展帶來了新的挑戰(zhàn)。

上海機(jī)電認(rèn)為，收購上海集優(yōu)能整合業(yè)務(wù)打造第二成長曲線，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略升級，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，深耕工業(yè)基礎(chǔ)件“專精特新”產(chǎn)業(yè)，提升經(jīng)營業(yè)績和股東回報。

證券之星注意到，在披露該筆關(guān)聯(lián)交易前夕，上海機(jī)電在5月9日-14日股價連續(xù)上漲，并在5月14日盤中創(chuàng)出14.58元/股的階段性新高。而關(guān)聯(lián)交易披露后，上海機(jī)電股價走出持續(xù)下跌曲線，5月15日至6月24日的28個交易日中，上海機(jī)電累計下跌20%。

臨時股東大會決議公告披露之后，有部分投資者在社交平臺上稱：“中小股民取得了勝利”。6月25日、26日，上海機(jī)電股價連續(xù)兩日回彈。

關(guān)聯(lián)交易疑點(diǎn)重重遭閃電問詢

在披露關(guān)聯(lián)交易方案后，上海機(jī)電就因收購全部以自有資金且一次性支付、收購未設(shè)業(yè)績承諾與補(bǔ)償，標(biāo)的去年凈利下滑等疑點(diǎn)引發(fā)爭議。

證券之星注意到，該筆關(guān)聯(lián)交易也遭到上交所閃電般的靈魂拷問。首先，本次支付現(xiàn)金金額占上海機(jī)電2024年第一季度末貨幣資金的41.48%。

對此，上交所要求上海機(jī)電充分說明一次性向關(guān)聯(lián)方支付大額資金的原因和合理性，是否影響公司正常經(jīng)營，相關(guān)安排是否符合商業(yè)慣例，是否充分保障上市公司及中小股東利益；結(jié)合公司在上海集優(yōu)相關(guān)領(lǐng)域資源、經(jīng)驗(yàn)和管理能力，說明公司對上海集優(yōu)在業(yè)務(wù)、人員、治理方面的整合方案，能否實(shí)現(xiàn)對其有效控制。

交易估值作價方面，上海集優(yōu)總體評估增值率為22.31%，各業(yè)務(wù)板塊使用了不同的資產(chǎn)評估方式。葉片板塊、軸承板塊等4個業(yè)務(wù)板塊均采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估；汽車緊固件板塊采用收益法評估，增值率為40.31%。

該筆關(guān)聯(lián)交易中，盡管出現(xiàn)溢價，但最初未有相關(guān)業(yè)績承諾以及補(bǔ)償機(jī)制。

證券之星還發(fā)現(xiàn)，雖擁有多項(xiàng)“專精特新”業(yè)務(wù)，但標(biāo)的經(jīng)營并不穩(wěn)定，似乎并不是一筆劃算的買賣。

上海集優(yōu)2022年、2023年?duì)I業(yè)收入分別為89.8億元、95.85億元，歸母凈利潤分別為3.49億元、2.37億元，其中，2023年?duì)I業(yè)收入增長6.7%，但歸母凈利潤下滑32.09%。

問詢函中，要求上海機(jī)電說明上海集優(yōu)在2023年?duì)I業(yè)收入增長情況下，歸母凈利潤大幅下滑具體原因，是否與行業(yè)趨勢一致，是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險，并進(jìn)一步說明交易必要性；測算并定量分析本次投資回報的可實(shí)現(xiàn)性，是否存在回報保障措施；同時說明關(guān)聯(lián)交易的評估價值是否公允，是否存在利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送的情形，是否有利于保障上市公司利益。

5月16日，上海機(jī)電召開投資者溝通會，就上述監(jiān)管和市場關(guān)切的相關(guān)問題進(jìn)行了溝通。

其中，上海機(jī)電方面提到，本次交易定價公允、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害上市公司中小股東利益的情形。不設(shè)置業(yè)績承諾，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并且有助于公司開拓“第二成長曲線”。

不過，在臨時股東大會前夕，上海機(jī)電卻對收購計劃打了“補(bǔ)丁”。轉(zhuǎn)讓方承諾標(biāo)的2024-2026年分別達(dá)2.54億元、3.523億元，4.517億元的凈利潤和相應(yīng)的業(yè)績補(bǔ)償及減持測試另需補(bǔ)償金額。

即便如此，中小股東還是否決了這一并購方案。(本文首發(fā)證券之星，作者|劉鳳茹)