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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院 ?　　

　　作者：君

　　在政策持續(xù)加碼下，A股并購重組概念持續(xù)火爆，如“最強概念股”雙成藥業(yè)盤中錄得27天24板。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至10月28日，今年以來 177家上市公司披露重大重組進展，重大重組公司數(shù)量大超 2022年、2023年全年。

　　然而，在重組行情如此火爆下，部分公司卻涉嫌出現(xiàn)內(nèi)幕信息提前泄露。有些重大重組個股股價疑似出現(xiàn)搶跑重組公告現(xiàn)象。

　　盈方微由于內(nèi)幕信息疑似泄露，重大重組疑似存在較大不確定性。10月25日，盈方微發(fā)布了關(guān)于重大資產(chǎn)重組風險提示公告稱，公司收到通知，本次重組相關(guān)方的相關(guān)人員因涉嫌泄露內(nèi)幕信息被中國證券監(jiān)督管理委員會出具《立案告知書》。目前尚未結(jié)案，本次交易存在被暫停、終止或取消的潛在風險。

　　根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號》的規(guī)定，如果上市公司的控股股東及其實際控制人存在內(nèi)幕交易，將導致重大資產(chǎn)重組行政許可（金麒麟分析師）申請被終止審核。上市公司需要承諾自公告之日起至少十二個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。此外，涉及內(nèi)幕交易的主體將面臨行政處罰或刑事責任，且在一定時間內(nèi)不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。

　　需要指出的是，內(nèi)幕信息泄露可能導致股價異常波動，影響市場公平性，屬于監(jiān)管嚴打區(qū)域?；谝陨媳尘?，我們對重大重組公司進行梳理發(fā)現(xiàn)，金鴻順、因賽集團、晶豐明源、日播時尚、至正股份等上市公司疑似出現(xiàn)股價搶跑停牌公告現(xiàn)象。這背后是否涉嫌內(nèi)幕信息泄露，或需要引起監(jiān)管高度關(guān)注。

　　停牌前夕股價一度漲停 復盤首日一字漲停

　　10月22日晚，因賽集團公告稱，正籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買新三板掛牌公司智者品牌80%股權(quán)同時募集配套資金。預計本次交易完成后，智者品牌將成為公司的控股子公司。

　　停牌公告顯示，因賽集團股票自10月23日開市起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。值得注意的是，因賽集團停牌前夕股價異動，22日盤中一度接近漲停，錄得漲幅19.62%，成交量超25萬手。

　　今日，因賽集團股票復盤，盤中19.99%漲停，截至9：30報79.82元/股，股價創(chuàng)歷史新高，總市值87.78億元。

　　同時，因賽集團披露了定增預案，擬向劉焱、寧波有智青年投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、黃明勝、韓燕燕、于潛發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行價格為39.60元/股。按照今日漲停價測算，上述交易對手方預計浮盈101.57%。

　　大舉并購商譽占比已超2成 標的業(yè)績下滑減值風險上升

　　因賽集團上市后大舉并購、加速擴張，四年已完成四次并購交易。截至2024年9月商譽余額2.56億元，占凈資產(chǎn)比重高達31.75%，遠高于行業(yè)均值高于行業(yè)均值12.13%。

圖源：鷹眼預警

　　近年來，因賽集團并購的標的公司業(yè)績承諾完成情況似乎并不理想。

　　睿叢因賽（原“睿叢攝智”）2021年、2022年實際凈利潤與承諾凈利潤之比尚能維持在110%左右，2023年完成比例就迅速降至102.25%，實際凈利潤僅高于承諾數(shù)22.72萬元，可謂“精準”。

　　天與空2020年業(yè)績同樣“精準達標”，實際凈利潤僅高于承諾數(shù)50.13萬元，2022年和2023年均未能達成當年考核目標，累計承諾完成率90.79%。

　　根據(jù)大華出具的審核報告，2023年影行天下扣非凈利潤為894.34萬元，而因賽集團2023年報則顯示其凈利潤為762.5萬元，意味著產(chǎn)生了一筆-131.84萬元的非經(jīng)常性損益，公司未對此做出合理解釋。同時，因賽集團2023年非經(jīng)常性損益中“除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出”金額為-171.22萬元，也未作出說明，以前年度該項目均為正數(shù)，且金額也僅為數(shù)萬元。

　　2024年上半年，天與空營業(yè)收入1.02億元，同比下降8.93%；凈利潤1092.65萬元，同比下降31.87%。睿叢因賽營業(yè)收入953.05萬元，同比下降12.78%；凈利潤399.88萬元，同比下降25.86%。

　　影行天下營業(yè)收入9861.47萬元，營業(yè)利潤511.14萬元，測算可得毛利率約為5.18%，顯著低于因賽集團同期毛利率（23.24%）；凈利潤也僅為479.95萬元，不足2024年度承諾數(shù)的一半。

　　受標的業(yè)績狀況不佳影響，因賽集團2022年、2023年分別計提了商譽減值準備177.68萬元、1242.21萬元。結(jié)合標的2024年上半年業(yè)績實現(xiàn)情況，因賽集團2024年恐繼續(xù)面臨商譽減值風險。

　　因賽集團董秘曾透露，除本次收購智者品牌外，公司還在積極尋找下一輪并購標的。

　　此前并購的公司業(yè)績已下滑面臨減值風險，本次新收購標的也難言高質(zhì)量，因賽集團并購腳步仍然不停是否涉嫌蹭熱點炒作股價？

　　智者品牌客戶集中度超90% 研發(fā)費用率不足0.5%

　　因賽集團本次并購標的智者品牌目前系新三板掛牌公司，是國內(nèi)知名的融合營銷服務(wù)提供商，服務(wù)內(nèi)容涵蓋公關(guān)、電商營銷、跨界營銷、體驗營銷、社交營銷、創(chuàng)意廣告等。

　　近年來，智者品牌毛利率持續(xù)下滑，2021至2024年6月分別為33.32%、31.91%、30.24%和28.81%，盈利能力難掩頹勢。此外，2022年、2023年、2024年1-6月，公司資產(chǎn)負債率分別為57.79%、67.79%、65.14%，已出現(xiàn)走高趨勢。

　　自2022年9月掛牌新三板至今，智者品牌一直強調(diào)會持續(xù)加強數(shù)字營銷布局以及對AI技術(shù)應用開發(fā)的投入，不斷進行技術(shù)迭代，但研發(fā)費用卻難以凸顯其科創(chuàng)含量。

　　2022至2024年6月，智者品牌研發(fā)費用分別為180.78萬元、129.18萬元和69.50萬元，其中2023年研發(fā)費用同比下降28.55%。同時，公司研發(fā)費用率持續(xù)下滑且長期低于0.5%，2022至2024年6月分別為0.44%、0.25%和0.20%。

　　智者品牌存在的重大客戶依賴風險也需要警惕。2022至2024年6月，智者品牌前五大客戶的銷售額占當期銷售總額的比例分別為82.90%、89.88%及91.26%，呈逐年上升趨勢。

　　智者品牌還存在突擊分紅的情形。10月11日，公司發(fā)布2024年半年度權(quán)益分派實施公告，向全體股東每10股派5.5元現(xiàn)金，共派發(fā)現(xiàn)金紅利1985.5元。按照派息日所持公司股份（52.95%）測算，實控人劉焱分得1051.32萬元。

　　因賽集團上市即業(yè)績“變臉” 盈利能力持續(xù)下滑

　　因賽集團是國內(nèi)知名的綜合性品牌管理與整合營銷傳播代理服務(wù)集團，主要業(yè)務(wù)涵蓋戰(zhàn)略咨詢、品牌管理、數(shù)字整合營銷、效果營銷等。

　　2019年6月，因賽集團于深交所創(chuàng)業(yè)板上市。上市當年，公司業(yè)績“變臉”，營業(yè)收入3.93億元，同比下降7.27%；扣非后歸母凈利潤4618.09萬元，同比下降24.04%。

　　近年來，因賽集團經(jīng)營業(yè)績波動起伏較大。2021至2024年9月，因賽集團實現(xiàn)營業(yè)收入6.24億元、4.85億元、5.36億元和7.01億元，分別同比增減95.10%、-22.21%、10.49%和80.91%；扣非后歸母凈利潤5040.96萬元、2593.12萬元、999.63萬元和3410.54萬元，分別同比增減484.59%、-48.56%、-62.19%和59.45%。

　　2024年1-9月，因賽集團營收大幅上漲80.91%，但毛利率卻從上年同期的36.43%跌至23.24%，降幅超10個百分點，盈利能力明顯下滑。

　　此前并購的公司業(yè)績已下滑面臨減值風險，本次新收購標的也難言高質(zhì)量，因賽集團頻繁并購是否涉嫌蹭熱點炒作股價？

責任編輯：公司觀察