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　　10月底，三友醫(yī)療發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書草案，擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過21，400.00萬元，并通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買曹群、徐農(nóng)合計(jì)持有的水木天蓬37.1077%股權(quán)及上海還瞻98.9986%LP出資份額。通過全資子公司拓騰蘇州以支付現(xiàn)金方式購買天蓬投資持有的上海還瞻1.0014%GP出資份額。

　　其中，上海還瞻為水木天蓬的員工持股平臺(tái)，除持有水木天蓬11.0769%股權(quán)外無其他業(yè)務(wù)或?qū)ν馔顿Y。本次交易前，上市公司持有水木天蓬51.8154%股權(quán)。本次交易完成后，水木天蓬將成為三友醫(yī)療全資子公司。由于交易方徐農(nóng)同時(shí)也是三友醫(yī)療實(shí)控人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　資料顯示，水木天蓬系專注于超聲外科手術(shù)設(shè)備及耗材研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的醫(yī)療器械企業(yè)，產(chǎn)品用途涵蓋骨科、神經(jīng)外科、肝膽外科等多個(gè)臨床科室。三友醫(yī)療在公告中表示，通過本次交易，上市公司能夠進(jìn)一步提高對(duì)核心業(yè)務(wù)板塊的控制力，強(qiáng)化上市公司與水木天蓬的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，有利于上市公司整體戰(zhàn)略布局和實(shí)施，提升上市公司整體盈利能力。然而，對(duì)相關(guān)資料進(jìn)行梳理后發(fā)現(xiàn)，本次交易背后仍存在諸多隱憂。

　　從經(jīng)營業(yè)績(jī)看，水木天蓬2022年度、2023年度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7383.87萬元、9268.77萬元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2785.46萬元、4161.36萬元，營收、凈利潤均保持良好增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，但公司未來業(yè)績(jī)或?qū)⒚媾R較大不確定性。

　　報(bào)告期各期，水木天蓬經(jīng)銷模式收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為97.84%、96.05%和96.93%，為主要銷售模式。2022年5月，水木天蓬與美敦力簽署了《獨(dú)家經(jīng)銷協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，根據(jù)協(xié)議約定，水木天蓬授權(quán)美敦力在中國大陸地區(qū)內(nèi)以獨(dú)家的方式推廣、營銷、銷售和經(jīng)銷所有授權(quán)產(chǎn)品，授權(quán)產(chǎn)品為超聲骨刀設(shè)備FD880A、XD880A和其配套刀頭及其他耗材。

　　隨后，美敦力成為公司的第一大客戶，2022年、2023年來自美敦力的營收占公司總營收的比例分別為39.44%、43.45%。2024年1-4月，隨著美敦力獨(dú)家經(jīng)銷協(xié)議即將到期，雙方逐步減少業(yè)務(wù)合作規(guī)模，導(dǎo)致美敦力的收入占比顯著下降至20.41%。

　　2024年5月1日后，美敦力不再為水木天蓬在中國大陸地區(qū)的獨(dú)家經(jīng)銷商。第一大經(jīng)銷商的退出無疑將對(duì)公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)造成負(fù)面影響，由于在購買資產(chǎn)草案中，公司僅披露了2024年前4個(gè)月的業(yè)績(jī)情況，因而合作終止后對(duì)業(yè)績(jī)的影響仍待觀察。

　　但從預(yù)收貨款看，2023年預(yù)收貨款已出現(xiàn)大幅下滑，同比下降67.56%。從存貨看，截至2023年底，水木天蓬賬面存貨金額已達(dá)2235.08萬元，同比大幅增長(zhǎng)96.09%，遠(yuǎn)高于25.53%的營收增速。2024年1-4月，公司的存貨規(guī)模仍在進(jìn)一步增長(zhǎng)。

　　從收購的溢價(jià)情況看，根據(jù)立信評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2024年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，水木天蓬100%股權(quán)的評(píng)估值為86300.00萬元，較其合并報(bào)表歸屬于母公司股東口徑賬面凈資產(chǎn)17048.35萬元，增值69251.65萬元，增值率高達(dá)406.21%。

　　值得一提的是，此前三友醫(yī)療于2021年收購水木天蓬51.8154%的股權(quán)，完成對(duì)水木天蓬控制權(quán)的收購并將其納入合并范圍。當(dāng)時(shí)的股權(quán)評(píng)估價(jià)值為68700.00萬元，估值增值率高達(dá)750.71%，本次收購估值在前次基礎(chǔ)上再度大幅增值。

　　從前次收購的業(yè)績(jī)完成情況看，2022年-2023年，水木天蓬營業(yè)收入分別為7383.87、9268.77萬元，而資產(chǎn)評(píng)估時(shí)的預(yù)測(cè)值分別為10456.98萬元、14263.79萬元，兩報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)際營業(yè)收入均未達(dá)預(yù)期。

　　在本次交易中，方案包括了業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。本次交易業(yè)績(jī)承諾人徐農(nóng)承諾，水木天蓬業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度的承諾凈利潤分別為4013.46萬元（2024年度）、4773.37萬元（2025年度）、5518.00萬元（2026年度）。

　　如果自本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年至業(yè)績(jī)承諾期任一會(huì)計(jì)年度期末，水木天蓬累積實(shí)際凈利潤合計(jì)小于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤的總和，則觸發(fā)利潤補(bǔ)償程序，業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)向上市公司進(jìn)行利潤補(bǔ)償。

　　利潤補(bǔ)償具體計(jì)算公式如下：業(yè)績(jī)承諾人當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤-截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度承諾凈利潤總和×業(yè)績(jī)承諾人取得的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)金額-累積已補(bǔ)償金額。轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)金額為業(yè)績(jī)承諾人通過作為水木天蓬直接或間接股東所取得的全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

　　需要關(guān)注的是，業(yè)績(jī)承諾人僅徐農(nóng)一人，本次交易中三友醫(yī)療向其支付的對(duì)價(jià)總額為5546.40萬元，占此次交易擬合計(jì)支付對(duì)價(jià)的比例僅13.34%，其余各交易對(duì)手方均未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。

責(zé)任編輯：公司觀察