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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：浪頭飲食/ 郝顯

　　12月2日晚間，羅牛山披露了收購(gòu)公告，擬以自有資金9670 萬(wàn)元收購(gòu)控股股東羅牛山集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“羅牛山集團(tuán)”）持有的上海同仁藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同仁藥業(yè)”）46.36%股權(quán)，交易完成后羅牛山的持股比例將由16.8%變更為63.16%，納入合并報(bào)表范圍。這已經(jīng)是2023年以來(lái)第二起關(guān)聯(lián)并購(gòu)。

　　2019年羅牛山打出“剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，聚焦生豬主業(yè)”的戰(zhàn)略，如今主業(yè)依然孱弱，在豬價(jià)低迷的背景下，生豬和肉制品業(yè)務(wù)陷入虧損，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流入減少，償債壓力依然較大。

　　在這一背景下，公司連續(xù)收購(gòu)控股股東旗下盈利狀況堪憂的資產(chǎn)，究竟是福是禍？

　　并購(gòu)標(biāo)的前三季虧損 多年來(lái)收入增長(zhǎng)停滯

　　羅牛山集團(tuán)是羅牛山控股股東，這起收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。標(biāo)的同仁藥業(yè)創(chuàng)建于1946年，前身為上海獸藥廠，主營(yíng)業(yè)務(wù)為獸藥研發(fā)生產(chǎn)。公司稱本次交易有利于上市公司通過(guò)外延補(bǔ)鏈實(shí)現(xiàn)“一體化經(jīng)營(yíng)” 的產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)。

　　值得注意的是，目前羅牛山生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)規(guī)模仍然較小，主營(yíng)業(yè)務(wù)比較分散，在這種情況下收購(gòu)獸藥公司究竟對(duì)聚焦生豬養(yǎng)殖主業(yè)幫助有多大，還是未知數(shù)。

　　從估值來(lái)看，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，同仁藥業(yè)母公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.76億元，股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估價(jià)值為 2.11億元，較同仁藥業(yè)賬面凈資產(chǎn)評(píng)估增值3598.40 萬(wàn)元，評(píng)估增值率20.52%。

　　2009年羅牛山首次從上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司手中取得同仁藥業(yè)100%股權(quán)后，就開(kāi)始了“反復(fù)交易”。

　　2010年公司以“同仁藥業(yè)的經(jīng)營(yíng)及資產(chǎn)狀況未獲明顯改善”，為了“轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)”為由向同仁藥業(yè)公司職工及其他投資者轉(zhuǎn)讓其持有的其持有的72%股權(quán)。2015年7月，同仁藥業(yè)掛牌新三板前，羅牛山集團(tuán)通過(guò)增資進(jìn)入股東名單，并成為新的控股股東，直接持股37.5%。直到本次收購(gòu)前，羅牛山集團(tuán)直接持股比例提升到46.36%。

　　本次羅牛山再?gòu)牧_牛山集團(tuán)手中收購(gòu)其持有的全部股權(quán)，究竟能否實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益呢？

　　從業(yè)績(jī)來(lái)看，同仁藥業(yè)業(yè)績(jī)并不算好。2023年?duì)I業(yè)收入1.46億元，凈利潤(rùn)僅為685.42萬(wàn)元；今年前三季度營(yíng)收9153.88萬(wàn)元，虧損405.91萬(wàn)元。2023年應(yīng)收賬款高達(dá)3208.5萬(wàn)元，占收入比重達(dá)到22%。根據(jù)此前的披露，2017年同仁藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入就達(dá)到1.25億元，6年過(guò)去了，營(yíng)收僅增長(zhǎng)17%。

　　這已經(jīng)不是羅牛山首次購(gòu)買關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)。2023年3月，羅牛山開(kāi)始籌劃收購(gòu)海南潭牛飼料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潭牛飼料”）100%股權(quán)，后者為海南（潭牛）文昌雞股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“文昌雞公司”）全資子公司，而文昌雞公司第一大股東為羅牛山集團(tuán)，實(shí)際控制人為徐自力。

　　潭牛飼料經(jīng)營(yíng)范圍包括畜牧漁業(yè)飼料銷售，2022年1月才成立，并且未實(shí)繳注冊(cè)資本，2023年2月底月才將注冊(cè)資本從100萬(wàn)擴(kuò)大到4053.07萬(wàn)元，此后羅牛山就開(kāi)始籌劃收購(gòu)。截至2023年11月，潭牛飼料并未開(kāi)展對(duì)外運(yùn)營(yíng)。2024年1月25日，潭牛飼料納入合并，從合并當(dāng)期期初到合并日潭牛飼料虧損1.87億元。

　　收現(xiàn)比持續(xù)下滑 自身面臨資金壓力仍不斷并購(gòu)

　　羅牛山是一家多主業(yè)公司，歷史上經(jīng)歷過(guò)多次轉(zhuǎn)型。2019年公司提出“剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，聚焦生豬主業(yè)”戰(zhàn)略，2020年提出重回畜牧養(yǎng)殖業(yè)第一梯隊(duì)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

　　但是從收入構(gòu)成來(lái)看，公司主業(yè)依然不夠聚焦，2023年房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入14.74億元，占到36%。生豬養(yǎng)殖和肉制品業(yè)務(wù)合計(jì)17.05億元，占42%。剩余22%涵蓋了牲畜貿(mào)易、冷鏈物流、教育等業(yè)務(wù)。

　　目前羅牛山的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)屬于存量業(yè)務(wù)，公司表示在完成存量土地開(kāi)發(fā)銷售后，將不再自營(yíng)增量房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。而從主營(yíng)業(yè)務(wù)豬肉業(yè)務(wù)來(lái)看，2023年生豬收入和肉制品分別下滑5.79%及31%。今年上半年生豬業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)7.77%，肉制品業(yè)務(wù)收入則下滑53.1%。

　　更重要的是，在豬價(jià)低迷的背景下，生豬和肉制品毛利率持續(xù)下滑，2023年均出現(xiàn)虧損。今年上半年生豬業(yè)務(wù)毛利率仍為-14.63%，凈利潤(rùn)大幅增加主要是房地產(chǎn)項(xiàng)目結(jié)轉(zhuǎn)所致。

　　單三季度在豬價(jià)大幅上漲的背景下，羅牛山凈利潤(rùn)僅為6780.76萬(wàn)元，豬價(jià)反轉(zhuǎn)對(duì)凈利潤(rùn)的拉動(dòng)作用似乎并不明顯。

　　值得注意的是，豬價(jià)在今年5月份到8月中旬經(jīng)歷大幅上漲之后又開(kāi)始下行，5月份以來(lái)最高漲至20元每公斤以上，而目前在16元-17元左右，未來(lái)如果豬價(jià)下行，羅牛山業(yè)績(jī)估計(jì)會(huì)再一次承壓。

　　2023年以來(lái)，羅牛山的收現(xiàn)比在大幅下滑，從此前的超過(guò)122%，降至93%，今年前三季再度降至77%。經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流大幅減少的同時(shí)，公司還需要不斷償還債務(wù)，導(dǎo)致賬面貨幣資金大幅減少。

　　今年前三季，羅牛山貨幣資金為6.37億元，而一年內(nèi)到期有息負(fù)債為4.92億元，長(zhǎng)期借款10.21億元，仍面臨較大的償債壓力。

　　在自身面臨資金壓力的情況下，不斷外延式并購(gòu)，對(duì)于聚焦主業(yè)是否有幫助，是否會(huì)給公司帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)呢？

責(zé)任編輯：公司觀察