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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：浪頭飲食/ 郝顯

　　近日，嘉必優(yōu)更新了并購(gòu)案，宣布擬以8.31億元購(gòu)買(mǎi)歐易生物63.2134%股權(quán)，其中股份對(duì)價(jià)5.74億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)2.56億元。

　　這起交易評(píng)估增值率高達(dá)441.23%，收購(gòu)之后將帶來(lái)巨額商譽(yù)。而且歐易生物面臨應(yīng)收賬款、存貨金額、資產(chǎn)負(fù)債率三高的問(wèn)題。

　　從嘉必優(yōu)來(lái)看，公司賬面現(xiàn)金僅1億多元，需要借助融資完成收購(gòu)。而且公司剛剛在并購(gòu)上踩過(guò)雷，本次收購(gòu)究竟是福是禍？

　　嘉必優(yōu)高溢價(jià)并購(gòu)

　　3月4日晚間，嘉必優(yōu)披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（申報(bào)稿），宣布擬以8.31億元購(gòu)買(mǎi)歐易生物63.2134%股權(quán)，其中股份對(duì)價(jià)5.74億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)2.56億元。

　　嘉必優(yōu)首次公布收購(gòu)預(yù)案時(shí)間為2024年11月，相比之下，這次披露的預(yù)案交易對(duì)手方從原先的14名減少到13名，購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)比例也相應(yīng)從65%降到63.2134%。除此之外，還取消了減值補(bǔ)償承諾。

　　嘉必優(yōu)是一家生物合成營(yíng)養(yǎng)素產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售公司，其產(chǎn)品應(yīng)用于嬰幼兒配方食品、膳食營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑和健康食品、特殊醫(yī)學(xué)用途配方食品等領(lǐng)域。而標(biāo)的公司主要提供以單細(xì)胞與時(shí)空組學(xué)為特色的多組學(xué)技術(shù)服務(wù)，對(duì)于嘉必優(yōu)來(lái)說(shuō)，相當(dāng)于跨界并購(gòu)。

　　而且歐易生物2023年總資產(chǎn)占上市公司總資產(chǎn)的51%，凈資產(chǎn)占56%，營(yíng)業(yè)收入占比則達(dá)到69%，因此本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　目前來(lái)看，這起并購(gòu)存在以下問(wèn)題。

　　一是并購(gòu)溢價(jià)高。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，歐易生物合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益為2.43億元，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為13.16億元，評(píng)估增值率高達(dá)441.23%。收購(gòu)?fù)瓿珊?，將增?.21億元商譽(yù)，新增商譽(yù)金額占2024年9月末上市公司總資產(chǎn)的43.30%，占凈資產(chǎn)的47.21%。2023年嘉必優(yōu)凈利潤(rùn)僅為9137.42萬(wàn)元，未來(lái)如果產(chǎn)生商譽(yù)減值，對(duì)公司凈利潤(rùn)將產(chǎn)生重大影響。

　　二是歐易生物的業(yè)績(jī)短期波動(dòng)大，歐易生物成立于2009年，公告顯示2022年虧損983.21萬(wàn)元，2023年?duì)I收增長(zhǎng)15%，凈利潤(rùn)則躍升至3062.67萬(wàn)元，2024年前三季度進(jìn)一步達(dá)到4318.56萬(wàn)元。銷(xiāo)售毛利率也在大幅提升。2023年凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)原因究竟為何，還有待進(jìn)一步披露。與此同時(shí)，現(xiàn)金流與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)相背離，2024年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈流出1981.01萬(wàn)元。

　　交易對(duì)手承諾，2025年度、2026年度及2027年度的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于27000萬(wàn)元，這意味著每年平均凈利潤(rùn)需達(dá)到9000萬(wàn)元，相比前幾年大幅增長(zhǎng)，該承諾能否實(shí)現(xiàn)呢？

　　三是應(yīng)收賬款及存貨金額巨大，截至2024年三季末歐易生物應(yīng)收賬款余額達(dá)到1.22億元，相比2022年增長(zhǎng)74%，遠(yuǎn)超收入增速，占收入比重達(dá)到45%。在風(fēng)險(xiǎn)提示中，公司表示“標(biāo)的公司與科研機(jī)構(gòu)簽署的部分業(yè)務(wù)合同存在僅由PI簽字，未經(jīng)PI任職的科研機(jī)構(gòu)蓋章的情形…可能導(dǎo)致標(biāo)的公司應(yīng)收賬款無(wú)法順利收回”。隨之而來(lái)的減值風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

　　存貨也面臨同樣問(wèn)題，從2022年的3772.47萬(wàn)元增至2024年三季末的7200.15萬(wàn)元，存貨周轉(zhuǎn)率則由3.36次降至2.53次。

　　四是歐易生物負(fù)債率較高，2023年接近60%，2024年三季末為52%，財(cái)務(wù)杠桿較高，并購(gòu)之后將增加嘉必優(yōu)的負(fù)債率。

　　五是嘉必優(yōu)自身現(xiàn)金有限，本次并購(gòu)涉及5.74億元的股份對(duì)價(jià)支付，以及2.56億的現(xiàn)金支付（加上中介費(fèi)達(dá)到2.69億元）。而截至2024年三季末，嘉必優(yōu)賬面現(xiàn)金僅1.06億元，還有約675億元的短期有息負(fù)債，并購(gòu)無(wú)疑會(huì)增加嘉必優(yōu)的財(cái)務(wù)壓力。

　　而為了實(shí)施這筆并購(gòu)，嘉必優(yōu)同時(shí)發(fā)起定增，擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集不超過(guò)26947.21萬(wàn)元。

　　嘉必優(yōu)的難題：應(yīng)收賬款、存貨快速增長(zhǎng) 毛利率下滑

　　嘉必優(yōu)在對(duì)外投資上剛剛踩過(guò)雷。

　　2023年月，嘉必優(yōu)發(fā)公告宣布，子公司法瑪科由于運(yùn)營(yíng)資金短缺嚴(yán)重，面臨破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，向公司提出財(cái)務(wù)資助請(qǐng)求，而嘉必優(yōu)經(jīng)過(guò)慎重研究，決定不再增資亦不能提供財(cái)務(wù)資助。法瑪科的經(jīng)營(yíng)困難對(duì)嘉必優(yōu)造成3268.97萬(wàn)元的投資損失，及1434.06萬(wàn)元的債權(quán)損失。

　　法瑪科成立于 2010 年，注冊(cè)地為澳大利亞悉尼市，主要從事多不飽和脂肪酸的微膠囊包埋和油脂粉末化加工產(chǎn)品生產(chǎn)銷(xiāo)售。出于開(kāi)發(fā)海外市場(chǎng)的初衷，嘉必優(yōu)對(duì)法瑪科進(jìn)行了兩次投資。第一次是2018年11月，出資306萬(wàn)美元。第二次是2021年6月，增資370萬(wàn)美元，總計(jì)持有法瑪科27.20%的股份。

　　在法瑪科暴雷的背景下，新的并購(gòu)是否會(huì)重蹈覆轍，無(wú)疑會(huì)成為投資人關(guān)注的重點(diǎn)。

　　作為一家生物合成營(yíng)養(yǎng)素公司，在品類(lèi)多元化及海外市場(chǎng)擴(kuò)張等因素驅(qū)動(dòng)下，嘉必優(yōu)取得了業(yè)績(jī)的持續(xù)增長(zhǎng)。但是與此同時(shí)，近幾年其應(yīng)收賬款和存貨也在快速增長(zhǎng)。截至2024年前三季應(yīng)收賬款達(dá)到2.88億元，而當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入僅為3.87億元，應(yīng)收賬款占營(yíng)收比例達(dá)到74%。2024年前三季末存貨也達(dá)到1.31億元的新高。而且在2023年收入增幅降至2.39%的情況下，繼續(xù)保持大幅增長(zhǎng)。

　　嘉必優(yōu)存在明顯的大客戶依賴，2023年前五名客戶銷(xiāo)售額3.16億元，占年度銷(xiāo)售總額的72.49%。其中第一大客戶銷(xiāo)售占比達(dá)到29%。前五名供應(yīng)商采購(gòu)占比也達(dá)到了53.31%。

　　本身經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額金額較小，再加上持續(xù)擴(kuò)張，導(dǎo)致公司賬面貨幣資金不斷減少。而且在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)給等因素影響下，出現(xiàn)了毛利率及凈利率大幅下滑。這次并購(gòu)究竟會(huì)給嘉必優(yōu)帶來(lái)什么影響，還有待觀察。

責(zé)任編輯：公司觀察