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文/瑞財經(jīng)  孫肅博

闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板失敗兩年后，資本市場再度傳來無錫卓?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵路Q“卓?？萍肌保┑南?。2025年3月20日，卓?？萍枷虮苯凰f交的招股書正式獲得了受理。

回顧在創(chuàng)業(yè)板的IPO經(jīng)歷，卓?？萍嫉摹叭齽?chuàng)四新”定位一度受到深交所的質(zhì)疑。在其首次遞表期間，市場多有“一個做廢舊設(shè)備生意的，也能上市？”這樣的話題。

而與前次IPO相比，卓海科技在此次IPO的招股書中，明顯弱化了自己是一家二手半導(dǎo)體設(shè)備翻新企業(yè)，重新標(biāo)榜自己是“一家專注于半導(dǎo)體前道量檢測設(shè)備領(lǐng)域的國家級專精特新‘小巨人’企業(yè)”。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，創(chuàng)業(yè)板IPO被否后，有卓?？萍嫉呢攧?wù)投資者選擇了轉(zhuǎn)股撤退，但同時也有新的投資者加入。此外，2024年卓海科技還出現(xiàn)了增收不增利的情況。

01

創(chuàng)業(yè)板折戟后戰(zhàn)投撤退 

2023年1月20日，深交所一紙公告，終止了卓?？萍嫉腎PO之路。

公告中，深交所指出，卓?？萍嘉茨芙Y(jié)合行業(yè)情況充分說明其“三創(chuàng)四新”特征，不符合創(chuàng)業(yè)板的定位要求，對是否存在對公司持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項(xiàng)解釋不充分，不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求的審議意見。

據(jù)卓?？萍荚趧?chuàng)業(yè)板遞交的招股書所述，公司主要通過對退役半導(dǎo)體設(shè)備的修復(fù)和產(chǎn)線適配來實(shí)現(xiàn)其再利用價值，為客戶提供前道量檢測修復(fù)設(shè)備，并通過配件供應(yīng)及技術(shù)服務(wù)滿足客戶需求。簡單來講，卓海科技的主營業(yè)務(wù)就是對二手半導(dǎo)體設(shè)備進(jìn)行翻新、修復(fù)后銷售。

盡管此次IPO卓海科技沒有再使用“退役半導(dǎo)體設(shè)備”、“再利用價值”等字眼，但從其披露的經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，其來自修復(fù)設(shè)備的收入比例于2022年-2024年各期仍占到九成以上。

在經(jīng)歷了創(chuàng)業(yè)板IPO被否后，卓海科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)也發(fā)生了一定變化。

截至向創(chuàng)業(yè)板遞交招股書前，卓?？萍加?/span>董事長、總經(jīng)理相宇陽持股47.99%，由員工持股平臺無錫卓海管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“卓海管理”）持股9.21%，由副董事長、質(zhì)量監(jiān)管部總監(jiān)郭熙中持股9.17%，由董事、生產(chǎn)部總監(jiān)高健持股4.32%，由董事、副總經(jīng)理、運(yùn)營部總監(jiān)季建峰持股2.93%，由監(jiān)事會主席、交付與服務(wù)部總監(jiān)舒暢持股1.99%，由監(jiān)事、商務(wù)部總監(jiān)林璐持股0.17%，由董事會秘書、副總經(jīng)理敖琦持股0.14%。

由張麗君持股3.41%，由徐秋嵐持股2.13%，由於春東持股1.85%，由王麗持股1.14%。

由青島高信鴻運(yùn)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“高信鴻運(yùn)”）持股3.07%，由無錫洽道股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“洽道投資”）持股2.57%，由無錫臨湃股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股（以下稱“臨湃投資”）2.48%，由寧波重心創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“重心創(chuàng)投”）持股2.13%，由無錫合創(chuàng)高新股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“合創(chuàng)投資”）持股1.71%，由無錫金靈醫(yī)養(yǎng)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“金靈創(chuàng)投”）持股0.85%，由蕪湖思遠(yuǎn)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“思遠(yuǎn)投資”）持股0.71%，由青島高信圣通投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“高信圣通”）持股0.58%，由湖州金達(dá)十一號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“金達(dá)創(chuàng)投”）持股0.52%，由嘉興啟測股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“啟測投資”）持股0.48%，由無錫高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（以下稱“高新創(chuàng)投”）持股0.43%。

在上述股權(quán)架構(gòu)中，張麗君、徐秋嵐、於春東、王麗、金靈創(chuàng)投、合創(chuàng)投資、臨湃投資、重心創(chuàng)投、高新創(chuàng)投、高信鴻運(yùn)、洽道投資、高信圣通、啟測投資、思遠(yuǎn)投資、金達(dá)創(chuàng)投均為卓海科技的財務(wù)投資人。

而在卓?？萍?023年初IPO申請被深交所否決后，有部分投資者轉(zhuǎn)讓了自己的部分股權(quán)，更有投資者選擇轉(zhuǎn)讓了全部股份徹底退出。

具體來看，2023年11月30日，張麗君將其持有的卓?？萍?.84%股份（對應(yīng)60.2168萬股）以2,100萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了揚(yáng)州融悅創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“融悅創(chuàng)投”），將其持有的卓?？萍?.68%股份（對應(yīng)48.7470萬股）以1,700萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了成婷，將其持有的卓?？萍?.26%股份（對應(yīng)18.6385萬股）以650萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了無錫源鑫二期創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“源鑫二期”），將其持有的卓?？萍?.15%股份（對應(yīng)10.8557萬股）以378.58萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了深圳聚源芯創(chuàng)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“聚源芯創(chuàng)”）。

同一天，洽道投資將其持有的卓?？萍?.14%股份（對應(yīng)10.0361萬股）以350萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了源鑫二期，於春東將其持有的卓海科技全部1.85%股份（對應(yīng)132.5178萬股）以4,621.42萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了聚源芯創(chuàng)。

2024年2月1日，合創(chuàng)投資將其持有的卓海科技全部1.71%股份（對應(yīng)122.3242萬股）以4,265.93萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了中小企業(yè)發(fā)展基金（成都）交子創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“中小基金”）。

據(jù)瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱，轉(zhuǎn)讓了全部股權(quán)退出的合創(chuàng)投資，執(zhí)行事務(wù)合伙人為無錫華萊塢投資管理有限公司，由無錫市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會實(shí)際控制。

此外，受讓合創(chuàng)投資股權(quán)入股的中小基金，執(zhí)行事務(wù)合伙人為深圳市東方富海創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司；受讓張麗君股份的融悅創(chuàng)投，執(zhí)行事務(wù)合伙人為江蘇融晗私募基金管理有限公司；受讓張麗君、洽道投資股份的源鑫二期，執(zhí)行事務(wù)合伙人為無錫富鑫創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司；受讓張麗君、於春東股份的聚源芯創(chuàng)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為深圳瑞芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

截至此次向北交所遞交招股書前，卓海科技由董事長、總經(jīng)理相宇陽持股47.99%，由員工持股平臺卓海管理持股9.21%，由副董事長、質(zhì)量監(jiān)管部總監(jiān)郭熙中持股9.17%，由董事、生產(chǎn)部總監(jiān)高健持股4.32%，由董事、副總經(jīng)理、運(yùn)營部總監(jiān)季建峰持股2.93%，由監(jiān)事會主席、交付與服務(wù)部總監(jiān)舒暢持股1.99%，由監(jiān)事、商務(wù)部總監(jiān)林璐持股0.17%，由董事會秘書、副總經(jīng)理敖琦持股0.14%。

由徐秋嵐持股2.13%，由張麗君持股1.48%，由王麗持股1.14%，由成婷持股0.68%，由徐曉瑜持股0.23%。

由高信鴻運(yùn)持股3.07%，由臨湃投資持股2.48%，由洽道投資持股2.2%，由重心創(chuàng)投持股2.13%，由聚源芯創(chuàng)持股2%，由中小基金持股1.71%，由金靈創(chuàng)投持股0.85%，由融悅創(chuàng)投持股0.84%，由思遠(yuǎn)投資持股0.71%，由高信圣通持股0.58%，由金達(dá)創(chuàng)投持股0.52%，由啟測投資持股0.48%，由高新創(chuàng)投持股0.43%，由源鑫二期持股0.4%。

據(jù)卓海科技披露，老股東於春東、張麗君、洽道投資、合創(chuàng)投資向聚源芯創(chuàng)、融悅創(chuàng)投、源鑫二期、成婷、中小基金轉(zhuǎn)讓股份，主要是因?yàn)樽陨泶嬖诓糠仲Y金需求，轉(zhuǎn)讓股份的價格均為34.87元/股，以投前估值25億元協(xié)商定價。

而除了聚源芯創(chuàng)、融悅創(chuàng)投、源鑫二期、成婷、中小基金在卓?？萍枷虮苯凰f交上市申請前一年突擊入股外，還有一位自然人徐曉瑜是通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易大宗交易的方式入股的，其入股的價格為29.87元/股，入股時間為2024年9月19日。這也一定程度反映出，卓?？萍荚诙壥袌龅慕灰變r格低于其一級市場融資估值。

02

多位核心員工履歷蹊蹺

高管向公司借款80萬元

2009年6月，相宇陽與妻子周靜月以及兩個合作伙伴郭熙中、季建峰共同出資20萬元設(shè)立了卓海科技的前身“無錫菁創(chuàng)軟件有限公司”，四人分別持股85%、8%、5%、2%。

截至此次向北交所遞交招股書前，相宇陽除了直接持有卓海科技47.99%的股權(quán)，還通過卓海管理間接控制卓?？萍?.21%的股權(quán)，合計(jì)控制卓海科技57.2%股權(quán)，為公司控股股東及實(shí)際控制人。

從招股書披露的履歷來看，相宇陽與郭熙中在創(chuàng)業(yè)前曾是同事，兩人曾于2003年11月-2004年9月期間，在無錫華潤上華半導(dǎo)體有限公司（以下稱“華潤上華”）共事過，相宇陽當(dāng)時在量測部任工程師，郭熙中當(dāng)時在光刻部任工程師。

根據(jù)天眼查，華潤上華已于2017年8月4日被注銷。在深交所對卓?？萍紗栐儠r，深交所曾提到相宇陽、郭熙中及公司其他董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員是否曾任職于同行業(yè)公司的問題。華潤上華因主營集成電路及功率分立器件的代工生產(chǎn)，并未被列入卓?？萍嫉耐袠I(yè)公司。

不過，瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，相宇陽曾于2005年10月-2006年5月期間，在一家名為“美商陸得斯科技股份有限公司”企業(yè)任工程師，該公司主營缺陷檢測設(shè)備、光刻設(shè)備、量測設(shè)備等半導(dǎo)體設(shè)備的設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造與技術(shù)支持，是卓海科技的同行業(yè)公司。

奇怪的是，天眼查及國家企業(yè)信息信用公示系統(tǒng)均查詢不到與美商陸得斯科技股份有限公司相對應(yīng)的企業(yè)。而不僅相宇陽的履歷有此蹊蹺，卓?？萍嫉钠渌?、監(jiān)、高及核心技術(shù)成員都有類似的情況。

履歷顯示，2021年8月至今，戴金方為卓海科技的核心技術(shù)人員之一，任卓海科技研發(fā)總監(jiān)。其曾于2005年7月至2010年10月任常州三晶卡寶電子科技有限公司（以下稱“三晶卡寶”）研發(fā)部項(xiàng)目經(jīng)理，但三晶卡寶卻成立于2005年9月6日，戴金方提前2月就任職于了尚未成立的公司。

2021年8月至今，李玲婭為公司核心技術(shù)人員之一，任卓海科技研發(fā)主管。其曾于2016年3月至2018年6月任帆軟軟件有限公司（以下稱“帆軟軟件”）測試工程師，而帆軟軟件卻成立于2018年8月2日，李玲婭提前2年就任職于了一家未成立公司。

此外，卓?？萍嫉亩?、生產(chǎn)部總監(jiān)高健曾于2002年9月至2006年11月期間，任無錫華潤微電子有限公司（以下稱“無錫華潤微電子”）光刻部工程師。但據(jù)瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱，無錫華潤微電子成立于2002年12月3日，比高健入職的時間要晚三個月。

而在高健的背后，瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》還挖掘到了一段跳槽未果的故事。

2017年10月，高健曾計(jì)劃從卓?？萍茧x職。彼時，持有卓海科技股權(quán)可能影響其再就業(yè)，在與卓?？萍紖f(xié)商一致的前提下，其將持有的卓?？萍脊蓹?quán)轉(zhuǎn)讓至其母親王亞如代持。

但最后，高健又決定繼續(xù)留任卓海有限工作，2019年8月，王亞如將代持的卓海科技股權(quán)還原給了高健。

高健與母親之間的代持還原后，2019年12月3日，高健因個人資金周轉(zhuǎn)需求，向卓?？萍甲庸咀亢０雽?dǎo)體拆借了80萬元。不到一年的時間，高健如數(shù)歸還了80萬元。而因拆借期未滿一年，卓?？萍嘉词杖「呓±?。

03

2024年增收不增利

經(jīng)營現(xiàn)金流轉(zhuǎn)正

如上文所說，深交所在決定終止卓海科技IPO審核時提到，其對是否存在對公司持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項(xiàng)解釋不充分。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》在卓海科技對創(chuàng)業(yè)板審核中心意見落實(shí)函的回復(fù)中發(fā)現(xiàn)，卓?？萍荚谡撟C自己具有續(xù)經(jīng)營能力時提到，公司經(jīng)過多年持續(xù)積累，已形成了包括客戶A、客戶B、 士蘭微、客戶C、華虹半導(dǎo)體、華潤上華等在內(nèi)的優(yōu)質(zhì)終端客戶群，建立了良好的合作基礎(chǔ)。

但從招股書中可以發(fā)現(xiàn)，卓?？萍继岬降膬?yōu)質(zhì)客戶群客戶A、客戶B、 士蘭微、客戶C、華虹半導(dǎo)體、華潤上華在2024年均已不再是其前五大客戶之一。

2022年、2023年、2024年，卓?？萍记拔宕罂蛻舻匿N售占比分別為70.64%、66.01%及56.12%。其中，公司2024年的前五大客戶分別為客戶I、涌淳半導(dǎo)體（無錫）有限公司及其關(guān)聯(lián)方、客戶J及其關(guān)聯(lián)方、無錫迪派斯貿(mào)易有限公司、珠海格力電器股份有限公司，銷售占比分別為22.10%、15.94%、7.19%、5.71%、5.18%。

此外，卓?？萍急藭r還提到，未來在實(shí)現(xiàn)順利研發(fā)及產(chǎn)品推廣的基礎(chǔ)上，公司將持續(xù)提升自研產(chǎn)品性能，并繼續(xù)拓寬自研設(shè)備或關(guān)鍵配件產(chǎn)品線，保持與修復(fù)設(shè)備業(yè)務(wù)之間的雙向驅(qū)動，增強(qiáng)公司整體競爭力。

根據(jù)此次卓?？萍歼f交的招股書，2022年、2023年、2024年，公司來自修復(fù)設(shè)備產(chǎn)品的收入分別為2.99億元、3.5億元、4.28億元，占比分別為95.23%、93.89%、92.24%；而來自自研設(shè)備的收入分別為0、509.65萬元、1,214.96萬元，占比分別為0、1.37%、2.62%。

總體來看卓?？萍嫉臉I(yè)績，在2023年IPO被否后，雖然收入還保持增長的態(tài)勢，但其2024年的凈利卻同比下滑了21.6%。

具體而言，2022年、2023年、2024年，卓?？萍嫉氖杖敕謩e為3.14億元、3.81億元、4.65億元，凈利分別為1.19億元、1.32億元、1.04億元。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，卓?？萍?024年凈利下滑，主要系半導(dǎo)體周期導(dǎo)致利潤空間下降所致。

報告期各期，卓?？萍嫉闹鳡I業(yè)務(wù)毛利率分別為60.58%、60.84%及46.57%。卓海科技的部分型號修復(fù)設(shè)備，在購買退役設(shè)備時，由于競購方較多，購買價格相對較高，而受下游需求關(guān)系影響，設(shè)備銷售價格未發(fā)生顯著上漲。因此，導(dǎo)致部分型號修復(fù)設(shè)備利潤空間收窄， 從而影響了整體毛利率。

卓海科技坦言，若未來市場供求關(guān)系發(fā)生不利變化，公司市場口碑、方案解決能力及服務(wù)水平下降，或公司技術(shù)持續(xù)創(chuàng)新能力不足、客戶渠道萎縮，或未能及時有效應(yīng)對市場競爭等，可能導(dǎo)致公司市場地位下降，進(jìn)而使得毛利率水平波動加大或下降，給公司的經(jīng)營帶來一定不利影響。

盡管2024年盈利有所減少，但對于卓?？萍紒碚f，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額轉(zhuǎn)正確實(shí)是個好信號。2020年-2024年各期末，卓?？萍嫉慕?jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3533.05萬元、-5370.37萬元、-1.43億元、-1.53億元、1.7億元。

根據(jù)招股書，2024年卓?？萍几鶕?jù)自身戰(zhàn)略及安全庫存情況，調(diào)整了退役設(shè)備的采購節(jié)奏，庫存規(guī)模趨于合理，因此經(jīng)營性現(xiàn)金流量恢復(fù)到了正常水平。

不過，此次IPO，卓?？萍既匀挥?jì)劃拿出2.99億元的募集資金補(bǔ)充流動資金。與此前在創(chuàng)業(yè)板IPO相比，此次卓?？萍嫉目傆?jì)劃募資多了1.5億元，其中用于補(bǔ)充流動資金的計(jì)劃募資多了3000萬元。

截至2024年12月31日，卓?？萍嫉默F(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額約為1.05億元。同期，公司無短期借款，一年內(nèi)到期的長期借款為4,725.57萬元。

附：卓?？萍忌鲜邪l(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、承銷商：海通證券股份有限公司

律師事務(wù)所：國浩律師（南京）事務(wù)所

會計(jì)師事務(wù)所：公證天業(yè)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）