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杰華特擬斥資3億元收購虧損企業(yè) 業(yè)績約定未設(shè)懲罰條件 雙重估值模式引關(guān)注

<{$news["createtime"]|date_format:"%Y-%m-%d %H:%M"}>  新浪財經(jīng) 5.4w閱讀 2025-05-26 17:30

  出品:新浪財經(jīng)上市公司研究院

  作者:光心

  繼尋求港股上市之后,杰華特又?jǐn)M3億元加碼半導(dǎo)體并購,以解決上市后所面臨的經(jīng)營困境。

  杰華特作為以虛擬IDM為主要經(jīng)營模式的模擬集成電路設(shè)計企業(yè),早年營收曾持續(xù)高增,并于2021年實現(xiàn)扭虧為盈,而2022年上市之后卻增收不增利,之后兩年更是遭遇半導(dǎo)體全行業(yè)需求疲軟困境,陷入虧損,兩年合計虧損11億元。

  2025年2月,杰華特發(fā)布公告,宣布授權(quán)管理層啟動H股上市的相關(guān)籌備工作,以上具體情況可詳見此前發(fā)布的文章《杰華特IPO后兩年虧11億 尋求“A+H”能否化解財務(wù)難題》。

  2025年5月20日晚,杰華特又發(fā)布公告稱,杰華特及其全資子公司杰瓦特擬以合計3.1874億元直接和間接收購南京天易合芯電子有限公司(以下簡稱“天易合芯”、“標(biāo)的公司”)合計40.89%的股權(quán)。

  天易合芯的主營產(chǎn)品為信號鏈芯片,杰華特希望通過與標(biāo)的公司在產(chǎn)品端和渠道端的協(xié)同效應(yīng),優(yōu)化信號鏈業(yè)務(wù)的表現(xiàn),并加速其他業(yè)務(wù)在新客戶資源中的滲透。而2024年杰華特信號鏈芯片業(yè)務(wù)營收占比還不足2%,毛利率也僅為-1.66%,其規(guī)模放量和盈利改善或許還有很長的路要走。

  此外,此次并購設(shè)有雙重估值的特殊條款,業(yè)績約定也未設(shè)置懲罰條件,其背后利害請投資者們審慎看待。

  雙重估值模式引發(fā)市場關(guān)注 標(biāo)的公司管理層接受更低估值

  此次杰華特收購天易合芯采用了比較特殊的條款,即直接并購與間接并購并存、兩部分股權(quán)估值不同的模式。

  據(jù)公告披露,母公司杰華特以3.17億元受讓10家機(jī)構(gòu)股東持有的29.74%的股權(quán),交易對手包括鼎暉投資、中信證券等,這一部分股權(quán)對應(yīng)的綜合估值約為10.66億元。

  而子公司杰瓦特以164.94萬元間接收購管理層持股平臺太芯易格、同舟合芯所持有的剩余11.15%股權(quán),這一部分股權(quán)對應(yīng)的綜合估值約7.78億元。

  其中,10家外部機(jī)構(gòu)股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)是按照“投資本金+單利”的方式進(jìn)行定價,其本質(zhì)相當(dāng)于“明股實債”,以確保投資機(jī)構(gòu)在公司尚未盈利且未上市的情況下也能獲得符合預(yù)期的固定回報。

  而管理層持股平臺持有的股權(quán)則以3.88倍的市銷率(PS)進(jìn)行估值,處于半導(dǎo)體行業(yè)的合理區(qū)間范圍內(nèi)。

  據(jù)悉,天易合芯的主營產(chǎn)品屬于信號鏈芯片,其所屬的模擬芯片領(lǐng)域的競爭在日益加劇,國際與本土廠商的價格戰(zhàn)或許會對企業(yè)產(chǎn)品盈利能力造成壓力。在這種情形下,天易合芯又尚未盈利?;蛟S是對天易合芯的中長期增長潛力持有保守態(tài)度,戰(zhàn)投資本選擇以這種類似“保本退出”的方式落袋為安,而半導(dǎo)體資產(chǎn)運(yùn)作經(jīng)驗更足、更有可能以產(chǎn)業(yè)協(xié)同方式激發(fā)業(yè)績的杰華特選擇接手。

  與此同時,天易合芯管理層作為內(nèi)部人士接受了較低的估值,有行業(yè)研究人員表示,該舉動或是為了換取杰華特的資源支持,并保留未來業(yè)績達(dá)標(biāo)后獲得更高回報的可能性。

  標(biāo)的公司2024年仍在虧損 業(yè)績承諾相對寬松

  此次收購的標(biāo)的天易合芯成立于2014年,是一家專注于高性能傳感器芯片和模擬芯片設(shè)計、研發(fā)和銷售的半導(dǎo)體公司。公司的主要產(chǎn)品為光學(xué)健康檢測芯片、高精度電容傳感芯片和各類光學(xué)傳感芯片,屬于信號鏈芯片范疇,廣泛應(yīng)用于智能穿戴、手機(jī)平板等消費(fèi)類產(chǎn)品。

  從業(yè)績上看,天易合芯2024年實現(xiàn)營收2.00億元,扣非凈利潤-4376.53萬元。2025年一季度,天易合芯扭虧為盈,實現(xiàn)營收5004.17萬元,扣非凈利潤76.10萬元。但與此同時,其資產(chǎn)負(fù)債率也從2024年底的22.95%快速提升2025年一季度末的30%,該業(yè)績表現(xiàn)或許不算優(yōu)秀。

  而杰華特2024年有98.05%的營收來自于電源管理芯片,信號鏈芯片的業(yè)務(wù)規(guī)模還相對較小,其盈利水平也并不出眾,2024年毛利率為-1.66%。

  杰華特希望通過此次收購改善各業(yè)務(wù)條線的表現(xiàn),其在公告中稱收購天易合芯將對公司產(chǎn)生如下影響:第一,天易合芯產(chǎn)品線與杰華特產(chǎn)品線高度互補(bǔ),能夠擴(kuò)大杰華特信號鏈品類的產(chǎn)品布局;第二,杰華特可以借助天易合芯的手機(jī)客戶渠道,將其他電源管理等產(chǎn)品導(dǎo)入手機(jī)客戶,進(jìn)一步提升市場競爭力和市場份額;第三,在供應(yīng)鏈方面,由于天易合芯與杰華特的晶圓代工廠高度重合,這一重疊性可帶來顯著的規(guī)模效應(yīng)和成本優(yōu)化,進(jìn)一步提升產(chǎn)品競爭力。

  值得注意的是,雖然此次并購標(biāo)的或可以優(yōu)化杰華特信號鏈芯片業(yè)務(wù)的發(fā)展前景,但對于當(dāng)下經(jīng)營略顯困頓、現(xiàn)金不算充裕的杰華特來說,其代價也并不算小。

  2025年一季度,杰華特營收和歸母凈利潤均迎來改善,其營收同比增長60.42%,歸母凈利潤虧損也大幅收窄。然而,其現(xiàn)金狀況仍不樂觀,一季度期末賬上貨幣資金為10.14億元,較去年年末下降1.8億元,而同期杰華特短期借款及一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債總計5.16億元,支付3.19億元的收購對價后,其資金或?qū)⒕o平衡。

  或許是因為考慮到此,杰華特選擇分兩期向投資人股東支付前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價,第一期支付20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價,第二期支付剩余80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價,但并未公布具體的支付日期。

  此外,此次并購還設(shè)有業(yè)績承諾。據(jù)公告內(nèi)容,創(chuàng)始團(tuán)隊和實控人作為目標(biāo)公司的創(chuàng)始團(tuán)隊成員、經(jīng)營團(tuán)隊與公司約定,盡力達(dá)成目標(biāo)公司2026年、2027年每年的營業(yè)收入增長率不低于20%的業(yè)績目標(biāo)。

  值得注意的是,該業(yè)績約定不設(shè)置懲罰條件,僅作為未來收購團(tuán)隊剩余股權(quán)的前提條件,即實現(xiàn)以上業(yè)績約定后,公司未來有權(quán)對團(tuán)隊剩余股權(quán)開展持續(xù)收購。

責(zé)任編輯:公司觀察

來源:新浪財經(jīng)

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