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上海證券交易所上市審核委員會定于2023年7月6日召開2023年第61次上市審核委員會審議會議，屆時將審議鼎鎂新材料科技股份有限公司（以下簡稱“鼎鎂科技”）的主板首發(fā)事項。招股書披露，鼎鎂科技本次擬公開募資128,632.79萬元，募資金額將用于輕量化新材料生產(chǎn)、研發(fā)建設(shè)項目、鋁合金輕量化新材料生產(chǎn)線技改項目和補充流動資金項目，其中流動資金募集1.5億。

資料顯示，鼎鎂科技從事高性能工業(yè)鋁材及相關(guān)制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括：工業(yè)鋁材、自行車及摩托車零部件；產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于自行車、摩托車、汽車、醫(yī)療器械、軌道交通、民用航空等下游行業(yè)。

業(yè)績增速放緩、毛利持續(xù)下滑、

2023年第一季度大幅下滑

招股書顯示，報告期內(nèi)鼎鎂科技主營業(yè)務(wù)收入分別為123,673.96萬元、172,862.70萬元和179,830.93萬元，2021年同比增長39.77%，2022年同比增長4.03%，報告期內(nèi)業(yè)績增速放緩。

在增速放緩的同時，鼎鎂科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為24.96%、24.12%和22.80%，也呈持續(xù)下滑趨勢；更值得關(guān)注的是，資料顯示鼎鎂科技2023年第一季度營業(yè)收入為34,850.55萬元，同比下降24.43%，營業(yè)利潤為3,834.17，同比下降37.47%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤為3,179.37萬元，同比下降38.67%，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為4,863.86萬元，同比下降46.54%，2023年第一季度營收數(shù)據(jù)與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)均不及同期，且存在在營業(yè)收入和營業(yè)利潤數(shù)據(jù)上存在大幅下滑的情況。

綜上，在報告期內(nèi)主營增收放緩，主營毛利持續(xù)下滑；2023年第一季度又出現(xiàn)大幅下滑，募投的主要項目周期分別為4年和3年的情況下，鼎鎂科技的營收持續(xù)性以及利潤的穩(wěn)定性在未來到底如何呢？

此外鼎鎂科技在招股書披露財務(wù)風(fēng)險內(nèi)容主要包括應(yīng)收賬款收回風(fēng)險、存貨管理風(fēng)險和新增固定資產(chǎn)折舊的風(fēng)險；鼎鎂科技應(yīng)收賬款余額分別為33,476.69萬元、34,535.60萬元和30,109.31萬元，占營業(yè)收入的比例分別為26.23%、19.06%和16.07%；存貨賬面價值分別為21,576.55萬元、29,154.94萬元和25,712.73萬元，占資產(chǎn)總額比例分別為14.90%、17.49%和13.85%；各期新增固定資產(chǎn)折舊分別為6,222.50萬元、6,476.14萬元和7,239.84萬元，對公司利潤影響逐年變大。

與關(guān)聯(lián)方疑似混同經(jīng)營，獨立性存疑

資料顯示，2013年4月，涂子謙和涂子訢2人簽署《鼎鎂（昆山）新材料科技有限公司章程》，約定共同出資3,500萬美元設(shè)立鼎鎂有限，其中涂子謙出資1,750萬美元，占注冊資本50%，以美元現(xiàn)匯投入；涂子訢出資1,750萬美元，占注冊資本50%，以美元現(xiàn)匯投入；2013年6月17日，鼎鎂有限完成工商登記并取得蘇州市昆山工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：320583400052507）。

資料顯示，2013年10月、2017年12月，鼎鎂有限兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中2017年眾御有限以其持有的鼎鎂有限100%股權(quán)向捷輕有限增資，值得關(guān)注的是眾御有限股權(quán)結(jié)構(gòu)為涂子謙、涂子訢各持有50%股權(quán)，也就是說在2017年12月之前鼎鎂有限仍為2020年12月24日，鼎鎂有限完成吸收合并捷輕科技，鼎鎂有限反向吸收合并唯一股東捷輕科技，本次吸收合并后，鼎鎂有限的注冊資本為36,000.00萬元人民幣，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

（圖片來自：鼎鎂科技招股書）

原本100%控股鼎鎂科技前身鼎鎂有限的眾御有限在此次反向吸收合并后持股鼎鎂有限36.24%股份，值得關(guān)注的是，通過查閱工商資料2018年9月，捷輕科技注冊資本即為36,000.00萬元，并且捷輕科技與捷輕科技的企業(yè)聯(lián)系電話為0512-57639000與鼎鎂科技工商資料一致。

（圖片來自：天眼查）

（圖片來自：天眼查）

公司法中對于公司間組織機構(gòu)混同的定義為公司之間如果具有相同的公司管理人員、相同的工作人員、相同的辦公場所、相同的電話號碼等情形，一般可認(rèn)定為公司組織機構(gòu)混同。綜上，鼎鎂有限與捷輕科技，在報告期內(nèi)重大重組期間或之前疑似存在混同經(jīng)營的情況，此次重大重組是否符合公司法相關(guān)要求呢？

值得關(guān)注的是重大重組披露的重要三個指標(biāo)為資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及利潤總額，在可能存在混同經(jīng)營的情況下，這三項指標(biāo)是否有效呢，并且并未對兩家企業(yè)的凈資產(chǎn)作為指標(biāo)進行披露，此次重組作為鼎鎂科技重要歷史沿革，若相關(guān)內(nèi)容未闡述清楚，將會直接產(chǎn)生經(jīng)營獨立性的謎團。

（圖片來自：天眼查）

除上述內(nèi)容外，鼎鎂科技招股書披露的電子郵箱為dmag@giant-alloy.com，工商信息顯示的電子郵箱為cs00816@giant-alloy.com，郵箱后綴均為“@giant-alloy.com”，“giant”中文意思是“巨大”，中譯為“捷安特”；鼎鎂科技電子郵箱的后綴是典型的企業(yè)郵箱統(tǒng)一后綴，資料顯示巨大機械一直持有大金控股100%股權(quán)，為鼎鎂科技間接控股股東，巨大機械系中國臺灣上市公司，通過查閱工商資料，巨大集團在中國大陸注冊公司的郵箱大部分后綴為“@giant-alloy.com”，其中捷安特投資有限公司的電子郵箱為gc81918@giant.com.cn。

（圖片來自：天眼查）

除此之外，鼎鎂科技董事長涂季冰之子涂子訢、涂子謙通過眾御有限控股的公司也大部分為相同后綴，其中亞博電子（昆山）有限公司電子郵箱為2013292@giant-alloy.com，與此同時與鼎鎂科技2019年聯(lián)系電話一致為0512-57122939。

綜上，鼎鎂科技與吸收合并公司捷輕科技，與巨大集團以及眾御有限在不同時間段可能存在混同經(jīng)營的情況，相關(guān)審計是否符合相關(guān)要求及規(guī)定，鼎鎂科技的獨立性有待考究。

關(guān)聯(lián)交易金額較大，供應(yīng)商集中度高

招股書披露，鼎鎂科技間接控股股東為巨大機械，巨大機械是中國臺灣上市公司，主營自行車整車研發(fā)生產(chǎn)與制造；報告期內(nèi)，鼎鎂科技關(guān)聯(lián)銷售的金額分別為29,311.92萬元、40,225.14萬元和43,736.45萬元，占營業(yè)收入的比例分別為22.96%、22.20%和23.35%；受托加工以總額法確認(rèn)收入，測算關(guān)聯(lián)交易營業(yè)收入分別為37,347.47萬元、52,575.97萬元和55,799.14萬元，測算關(guān)聯(lián)交易收入占比為27.53%、27.16%和27.99%；關(guān)聯(lián)交易對象均為巨大集團，交易產(chǎn)品涉及自行車花鼓、自行車圈、受托加工無縫管等，且巨大集團均為各期第一大客戶。

除此之外，鼎鎂科技來源于控股股東上游的銷售收入占營業(yè)收入比重分別為13.17%、12.53%和10.51%，分為來源于巨大集團四家中國大陸自行車整車廠上游的銷售，以及來源于巨大集團母公司/中國臺灣總部的上游銷售。

鼎鎂科技工業(yè)鋁材實現(xiàn)營業(yè)收入分別為71,746.86萬元、95,378.53萬元和91,848.16萬元，其中關(guān)聯(lián)交易金額分別為2,297.30萬元、3,461.98萬元和3,259.47萬元，占比分別為3.20%、3.63%和3.55%；值得關(guān)注的是工業(yè)鋁材關(guān)聯(lián)交易的毛利率分別為24.10%、34.80%和29.45%，非關(guān)聯(lián)交易的毛利率分別為19.00%、17.97%和15.67%。

值得關(guān)注的是，鼎鎂科技在報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)毛利率分別為26.81%、25.84%和24.61%；然后其中受托加工毛利率分別為56.51%、54.74%和52.69%，其毛利率遠高于綜合毛利率，資料顯示，報告期內(nèi)，鼎鎂科技受托加工實現(xiàn)營業(yè)收入分別為7,646.04萬元、9,115.03萬元和8,106.98萬元，其中關(guān)聯(lián)交易金額分別為6,804.47萬元、8,421.09萬元和7,678.80萬元，占比分別為88.99%、92.39%和94.72%；受托加工業(yè)務(wù)平均單價中，關(guān)聯(lián)方分別為10.49元/kg、10.54元/kg和11.27元/kg，非關(guān)聯(lián)方客戶分別為5.54元/kg、5.34元/kg和8.46元/kg。

其中自行車配件毛利率分別為27.72%、25.12%和25.75%，自行車圈業(yè)務(wù)比例分別為13.51%、13.69%和13.75%，其中關(guān)聯(lián)銷售比例分別為55.63%、53.89%和54.45%；其中花鼓及配件毛利率分別為24.01%、21.74%和24.92%；鼎鎂科技營業(yè)收入中，花鼓及配件產(chǎn)品實現(xiàn)營業(yè)收入分別為11,229.94萬元、18,094.41萬元和21,391.60萬元，其中關(guān)聯(lián)交易金額為10,325.23萬元、14,391.96萬元和18,186.27萬元，占比分別為91.94%、79.54%和85.02%，值得關(guān)注的是主營業(yè)務(wù)中與關(guān)聯(lián)方相關(guān)性不大的工業(yè)鋁材和摩托車圈類產(chǎn)品毛利率均呈下降趨勢與主營業(yè)務(wù)毛利率變動基本一致。

綜上，鼎鎂科技關(guān)聯(lián)方不僅關(guān)聯(lián)交易，還有提供業(yè)務(wù)支撐、輸送客戶的嫌疑，還存在在利潤上“扶持”鼎鎂科技的嫌疑，鼎鎂科技獨立性上再次畫上一個“謎團”。

招股書披露，報告期內(nèi)，鼎鎂科技向前五名原材料供應(yīng)商采購金額占公司當(dāng)期原材料采購總額的比例分別為77.18%、65.67%和67.95%，前五名供應(yīng)商主要為鋁錠供應(yīng)商，報告期內(nèi)鋁錠采購金額合計分別為44,030.56萬元、66,301.38萬元和58,945.02萬元，前五大供應(yīng)上商合計分別為42,982.70萬元、59,427.44萬元和55,229.19萬元，占比分別為97.62%、89.63%和93.70%。

鼎鎂科技招股書解釋，主要系工業(yè)鋁材核心原材料即為鋁錠，鋁錠產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化程度較高，市場供給充足，因此公司主要選擇3-5家合作穩(wěn)定的鋁錠供應(yīng)商集中采購；值得關(guān)注的是“前腳”說鋁錠產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化程度較高，市場供給充足，“后腳”主要選擇3-5家合作穩(wěn)定的鋁錠供應(yīng)商集中采購；并且在風(fēng)險披露中描述到，但不排除由于行業(yè)政策、市場波動或供應(yīng)商經(jīng)營不善等因素，導(dǎo)致原材料供應(yīng)不及時或價格發(fā)生大幅波動，進而對公司采購和經(jīng)營造成負(fù)面影響；既然鋁錠產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化程度較高，市場供給充足，鼎鎂科技為什么要只選擇3-5家主要合作，不通過豐富供應(yīng)商，來減少或者規(guī)避依賴供應(yīng)商的風(fēng)險呢？