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深交所上市審核委員會(huì)定于2023年7月28日召開(kāi)2023年第57次上市審核委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議中航上大高溫合金材料股份有限公司（以下稱“中航上大”）的首發(fā)事項(xiàng)。公司擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司，保薦代表人為白東旭、高嵩。招股書(shū)披露中航上大擬募集資金125,000.00萬(wàn)元，計(jì)劃分別用于年產(chǎn)8,000噸超純凈高性能高溫合金建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

資料顯示，中航上大主要從事高溫及高性能合金、高品質(zhì)特種不銹鋼等特種合金產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，實(shí)現(xiàn)了高溫合金等國(guó)家關(guān)鍵戰(zhàn)略材料的高質(zhì)量、低成本、短周期生產(chǎn)交付，主要產(chǎn)品交付形態(tài)為鍛棒件、鍛扁件、餅鍛件、環(huán)鍛件、軸鍛件等自由鍛件，廣泛應(yīng)用于航空航天、燃?xì)廨啓C(jī)及汽輪機(jī)、核工程、石油化工等領(lǐng)域高端裝備的生產(chǎn)制造。

實(shí)控人保留公職違規(guī)創(chuàng)業(yè)，

期間依舊以公務(wù)員身份領(lǐng)取薪酬

本次發(fā)行前，欒東海直接持有中航上大5,625萬(wàn)股，占公司本次發(fā)行前股本總額的20.17%，此外，欒東海通過(guò)中和上大控制公司2,970萬(wàn)股，占公司本次發(fā)行前股本總額的10.65%，合計(jì)控制公司30.82%股份，為公司控股股東、實(shí)際控制人。

需注意的是，中航上大實(shí)際控制人欒東海在創(chuàng)辦上大有限之前曾擔(dān)任清河國(guó)際羊絨科技園區(qū)工委書(shū)記，公務(wù)員行政級(jí)別為科（鄉(xiāng)）級(jí)。2007年8月9日，經(jīng)本人申請(qǐng)，欒東海被免去清河國(guó)際羊絨科技園區(qū)工委書(shū)記職務(wù)。值得一提的是，2007年8月至2015年6月期間，欒東海仍然保留公務(wù)員編制并從原單位領(lǐng)取工資薪酬，在此期間，欒東海于2007年8月23日投資設(shè)立了中航上大前身上大有限。而前述情形不符合《公務(wù)員法》中關(guān)于公務(wù)員不得從事或參與營(yíng)利性活動(dòng)的相關(guān)要求，亦不符合《關(guān)于嚴(yán)禁黨政機(jī)關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的決定》中允許黨政機(jī)關(guān)干部保留公職創(chuàng)辦企業(yè)但應(yīng)立即被停發(fā)工資及生活福利待遇的相關(guān)規(guī)定。

為規(guī)范上述問(wèn)題，欒東海已于2015年6月辭去公職，并主動(dòng)與中共清河縣委組織部、清河縣財(cái)政局溝通退還了其保留公務(wù)員身份期間于清河縣財(cái)政系統(tǒng)查詢的全部薪酬共計(jì)296,169.84元。

賒銷問(wèn)題加劇，毛利率遠(yuǎn)低于同行均值

招股書(shū)披露，2020年至2022年（以下稱“報(bào)告期”），中航上大實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為55,958.28萬(wàn)元、91,244.60萬(wàn)元、128,554.86萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為2,762.21萬(wàn)元、1,884.46萬(wàn)元、6,922.33萬(wàn)元、10,708.88萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1,412.98萬(wàn)元、-3,543.32萬(wàn)元、5,166.35萬(wàn)元、7,076.52萬(wàn)元。

報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1,710.87萬(wàn)元、2,561.09萬(wàn)元、-18,859.61萬(wàn)元，可以發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別比當(dāng)期凈利潤(rùn)少了1,051.34萬(wàn)元、4,361.24萬(wàn)元、29,568.49萬(wàn)元，相差較大，甚至在2022年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~已經(jīng)告負(fù)，處于“失血狀態(tài)”。

報(bào)告期內(nèi)，中航上大之所以出現(xiàn)上述情況，與其公司賒銷問(wèn)題持續(xù)擴(kuò)大也存在一定的聯(lián)系，報(bào)告期各期末，中航上大應(yīng)收賬款賬面余額分別為11,227.64萬(wàn)元、15,376.19萬(wàn)元及27,581.89萬(wàn)元，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為10,632.35萬(wàn)元、14,586.78萬(wàn)元及26,142.46萬(wàn)元，占各期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為14.96%、16.76%及18.28%，逐年增加。

除此之外，中航上大綜合毛利率也是遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比上市公司平均水平。報(bào)告期內(nèi)，中航上大綜合毛利率分別為16.48%、10.26%、18.48%、17.00%，同期同行業(yè)上市公司綜合毛利率平均值分別為26.12%、29.34%、28.99%、27.27%。

信披與公開(kāi)信息不符，真實(shí)性存疑

李愛(ài)民為中航上大董事、副總經(jīng)理，招股書(shū)披露，李愛(ài)民除通過(guò)嘉興上大間接持有公司股份外，對(duì)外不存在任何投資情況。

公司開(kāi)資料顯示，沙河市民昊房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下稱“民昊房地產(chǎn)”）成立于2011年12月，成立至今李愛(ài)民一直持有民昊房地產(chǎn)50%股份，而且在2020年9月以前，李愛(ài)民還擔(dān)任民昊房地產(chǎn)執(zhí)行董事兼經(jīng)理。沙河市民通外運(yùn)汽車隊(duì)（普通合伙）（以下稱“民通外運(yùn)”）也成立于2011年12月，成立至今李愛(ài)民一直持有民通外運(yùn)50%股份。

此外，公開(kāi)資料還顯示，上述民昊房地產(chǎn)和民通外運(yùn)股東就是中航上大董事、副總經(jīng)理李愛(ài)民，但是招股書(shū)對(duì)此并未提及。另外，民昊房地產(chǎn)和民通外運(yùn)均是李愛(ài)民能實(shí)施重大影響的企業(yè)，而根據(jù)《深交所創(chuàng)業(yè)板規(guī)則關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定》，控股股東及公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員控制或擔(dān)任董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管理人員或重大影響的除公司以外的其他企業(yè)為本公司的關(guān)聯(lián)法人。因此民昊房地產(chǎn)和民通外運(yùn)還應(yīng)該認(rèn)定為中航上大關(guān)聯(lián)方。

趙愛(ài)民為中航上大獨(dú)立董事，招股書(shū)披露，趙愛(ài)民除在中航上大擔(dān)任獨(dú)立董事外，同時(shí)還兼任遼寧福鞍重工股份有限公司（以下稱“福鞍股份”）、江西耐普礦機(jī)股份有限公司、江蘇金源高端裝備股份有限公司、江西福事特液壓股份有限公司獨(dú)立董事。而據(jù)福鞍股份披露，福鞍股份獨(dú)立董事共有三人，分別為林曼、馬宏儒、李永強(qiáng)，并沒(méi)有趙愛(ài)民。

關(guān)聯(lián)銷售金額前后“打架”，

關(guān)聯(lián)交易或也存遺漏

招股書(shū)“前五大客戶銷售金額情況”處披露，2021年和2022年，航空工業(yè)集團(tuán)下屬企業(yè)或單位均為發(fā)行前五大客戶，銷售金額分別為3,470.72萬(wàn)元和10,010.51萬(wàn)元。而招股書(shū)“向關(guān)聯(lián)方銷售商品及提供勞務(wù)”，2021年和2022年，公司對(duì)航空工業(yè)集團(tuán)下屬企業(yè)或單位合計(jì)銷售金額分別為3,462.54萬(wàn)元和10,002.33萬(wàn)元，這與招股書(shū)前述披露的銷售金額存在8.16萬(wàn)元和8.18萬(wàn)元的差異額。

招股書(shū)披露，欒吉哲為欒東海、李愛(ài)玲的兒子，杜曉丹為欒吉哲的配偶，系欒東海、李愛(ài)玲兒媳，杜曉林為杜曉丹的弟弟。杜曉丹和杜曉林持有分別持有公司員工持股平臺(tái)嘉興上大1.00%合伙份額。根據(jù)《深交所創(chuàng)業(yè)板規(guī)則關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定》，直接和間接持有中航上大5%以上股份的自然人及瑞博奧的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均為中航上大的關(guān)聯(lián)方。因此，杜曉丹和杜曉林均為中航上大關(guān)聯(lián)方。

而據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》第8條，關(guān)聯(lián)方交易包括接受和提供勞務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，杜曉丹擔(dān)任公司行政專員，杜曉林擔(dān)任公司行政總監(jiān)、行政部部長(zhǎng)、人力資源部部長(zhǎng)、保密辦主任，從職位上看，杜曉丹和杜曉林二人均不屬于公司董監(jiān)高成員，但是杜曉丹和杜曉林作為公司員工均按月在公司領(lǐng)取薪酬，因此，杜曉丹和杜曉林在公司領(lǐng)取的薪酬需按關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露，但是中航上大招股書(shū)“關(guān)聯(lián)交易”處卻僅僅披露了報(bào)告期內(nèi)向董監(jiān)高等關(guān)聯(lián)自然人支付的薪酬，并未披露公司向其他關(guān)聯(lián)自然人支付薪酬的任何信息，中航上大此舉或遺漏了與關(guān)聯(lián)自然人之間的關(guān)聯(lián)交易。