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文/樂居財(cái)經(jīng) 孫肅博

上海臨港新片區(qū)，占地86萬平方米的特斯拉上海超級工廠坐落于此。這是中國首個(gè)外商獨(dú)資整車制造項(xiàng)目，同時(shí)也是特斯拉首個(gè)海外工廠。

距離特斯拉上海超級工廠僅50公里處，是汽車座椅零部件供應(yīng)商上海沿浦(605128.SH)的根據(jù)地。

因?yàn)閮杉夜鞠嗑嗖贿h(yuǎn)，業(yè)務(wù)又是上下游關(guān)系，于是有不少投資者在投資平臺(tái)發(fā)出疑問，上海沿浦的汽車座椅產(chǎn)品有沒有通過下游客戶進(jìn)入特斯拉供應(yīng)鏈？未來有什么規(guī)劃？但上海沿浦則回復(fù)表示，目前公司沒有直接跟特斯拉的合作。

于2020年登陸上交所主板的上海沿浦，今年5月發(fā)布了上市后第一次定增的預(yù)案，擬募資不超3.9億元，向特定對象發(fā)行不超2400萬股。

除了計(jì)劃定增，上海沿浦還于近期剛剛完成了可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。去年年底，其通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債募資了3.84億元。

未來三年資金缺口6.79億，擬定增募資3.8億

今年5月，上海沿浦發(fā)布了上市后第一次定增的預(yù)案。擬募資不超3.9億元，向不超35名特定對象發(fā)行不超2400萬股。

四個(gè)月后，上海沿浦收到上交所針對公司此次定增的審核問詢函。其中，上交所提出的“公司及控股子公司是否從事房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)”格外引人注意。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《資管K線》了解，上海沿浦成立之初主要做家電配件的生產(chǎn)與銷售，2008年起開始向汽車零部件轉(zhuǎn)型。目前，汽車座椅骨架等核心零部件產(chǎn)品是其主營產(chǎn)品。

而上交所之所以質(zhì)疑上海沿浦從事房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，主要是由于其子公司黃山沿浦的經(jīng)營范圍中包括“非居住性房地產(chǎn)租賃”。

在收到問詢函一個(gè)月后，上海沿浦作出了回復(fù)。對于是否從事房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，其予以否認(rèn)。

上海沿浦解釋稱，子公司黃山沿浦將位于黃山市徽州區(qū)環(huán)城西路28號(hào)1#廠房出租給黃山沿浦弘圣使用，主要是為提高資產(chǎn)使用效率，并非主要用于獲取投資收益，該行為不屬于《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理?xiàng)l例（2020第二次修訂）》規(guī)定的房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，不涉及房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、銷售等業(yè)務(wù)。其表示，公司其他控股子公司不涉及房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、銷售等業(yè)務(wù)。

除了這一問題，上交所對于上海沿浦此次定增募投項(xiàng)目的必要性也存在質(zhì)疑。

在上海沿浦的回復(fù)中可以發(fā)現(xiàn)，其此次募投項(xiàng)目擬生產(chǎn)的產(chǎn)品是公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)、前次募投項(xiàng)目產(chǎn)能的進(jìn)一步擴(kuò)充，為公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品，不涉及新產(chǎn)品。

據(jù)悉，在首次披露的定增預(yù)案中，上海沿浦?jǐn)M向“惠州沿浦高級新能源汽車座椅骨架生產(chǎn)項(xiàng)目”投入1.5億元募集資金，向“鄭州沿浦年產(chǎn)30萬套汽車座椅骨架總成制造項(xiàng)目”投入1.5億元募集資金，向“天津沿浦年產(chǎn)750萬件塑料零件項(xiàng)目”投入9000萬元募集資金。

而在收到問詢函一周后，上海沿浦對定增預(yù)案進(jìn)行了修訂，將募資金額從不超3.9億元縮減至不超3.81億元。其中，惠州項(xiàng)目及鄭州項(xiàng)目各被縮減了450萬元募投資金。

另外值得注意的是，上交所在問詢函中還提到了上海沿浦前次募集資金的問題。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《資管K線》了解，在此次定增前，上海沿浦于2022年9月公開發(fā)行了一筆可轉(zhuǎn)債，募集資金為3.84億元。而截至今年一季度末，該筆募集資金使用進(jìn)度為40.73%，其中募投項(xiàng)目“荊門沿浦汽車零部件有限公司長城汽車座椅骨架項(xiàng)目”的使用進(jìn)度僅為20.31%。因此，上交所質(zhì)疑上海沿浦募投項(xiàng)目施環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化，是否存在項(xiàng)目延期風(fēng)險(xiǎn)。

對此，上海沿浦回復(fù)表示，主要受自建廠房及配套設(shè)施與建設(shè)工程供應(yīng)商工程款支付約定影響，可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目目前的募集資金支付比例相對較低。

據(jù)上海沿浦稱，公司募投項(xiàng)目實(shí)施環(huán)境未發(fā)生重大不利變化，項(xiàng)目延期風(fēng)險(xiǎn)較小。

上海沿浦的此次定增最終能否成功，還是個(gè)未知數(shù)。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《資管K線》統(tǒng)計(jì)，自上海沿浦上市以來，已合計(jì)募資了8.68億元，其中首發(fā)募資4.66億元，通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債募資3.84億元。此外，自上市以來，上海沿浦還累計(jì)取得了11.35億元（按籌資現(xiàn)金流入）的借款。

可盡管籌資了近20億元，負(fù)責(zé)上海沿浦此次定增的會(huì)計(jì)事務(wù)所——立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在回復(fù)上交所問詢函時(shí)透露，上海沿浦未來三年的資金缺口高達(dá)6.79億元。

截至2023年6月30日，上海沿浦的貨幣資金余額為1.45億元，剔除受限貨幣資金5,137.69萬元，剩余公司可自由支配的資金為9,410.89萬元。

樂居財(cái)經(jīng)《資管K線》查閱上海沿浦的財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)現(xiàn)，2022年，雖然其營收增長了35.72%至11.22億元，但扣非歸母凈利卻下滑47.12%至3198.56萬元。

上市后戰(zhàn)投不斷減持，兩大行參與可轉(zhuǎn)債

在上海沿浦此次發(fā)布的定增預(yù)案中可以發(fā)現(xiàn)，其如今的前十大股東與2020年上市前的前十大股東相比，已發(fā)生了變化，幾位助其上市的戰(zhàn)投者已消失在前十大股東名單中。

據(jù)悉，上海沿浦的前身其實(shí)是是上海沿浦金屬制品廠，2002年改制為了個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，由周建清出資30萬元，后又變更為有限責(zé)任公司，股東中增加了一個(gè)叫周令佐的人。

后來周令佐因年事已高，身體不好等原因，將股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給了周建清及公司總經(jīng)理錢勇。

2011年變更為股份公司后，上海沿浦的股東中相繼增加了公司員工肖向紅、馬秀民等以及多位外部自然人股東。

2016年9月，上海沿浦首次迎來了機(jī)構(gòu)投資者。彼時(shí)，杭州啟悅投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“啟悅投資”）及寧波卓輝榮瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“卓輝榮瑞”）各自以2650萬元、2350萬元分別認(rèn)購上海沿浦265萬股、235萬股。次年6月，曲水華簡企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）以2400萬元認(rèn)購了上海沿浦200萬股。

直至2019年11月19日上海沿浦最后一次遞交招股書前，其前十大股東分別為周建清、張思成、錢勇、秦艷芳、啟悅投資、卓輝榮瑞、曲水華簡、王曉鋒、沈建忠、喬隆順，分別持股51.19%、12.63%、6.67%、4.58%、4.42%、3.92%、3.33%、1.97%、1.83%、1.6%。

樂居財(cái)經(jīng)《資管K線》發(fā)現(xiàn)，2022年上海沿浦披露中報(bào)時(shí)，曲水華簡已不在十大股東名單中。而其披露2022年報(bào)時(shí)，啟悅投資、卓輝榮瑞也從十大股東中消失了。

事實(shí)上，自2021年下半年開始，啟悅投資便開始進(jìn)行減持。根據(jù)當(dāng)年年報(bào)，啟悅投資減持了59.96萬股。而2022年上半年，啟悅投資及卓輝榮瑞又各自減持了80萬股。

另外，2022年上半年時(shí)持股155萬股的啟悅投資還位列公司第五大股東，但于2021年未進(jìn)行過減持的曲水華簡（持股200萬股）彼時(shí)卻未出現(xiàn)在十大股東名單中。根據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《資管K線》的推算，曲水華簡在2022年上半年也進(jìn)行了減持。

此次定增募集說明書中，上海沿浦披露的公司前十大股東分別為周建清、張思成、錢勇、秦艷芳、中國工商銀行股份有限公司－廣發(fā)多因子靈活配置混合型證券投資基金、中國工商銀行股份有限公司－廣發(fā)瑞譽(yù)一年持有期混合型證券投資基金、王曉鋒、中國建設(shè)銀行股份有限公司－信澳新能源產(chǎn)業(yè)股票型證券投資基金、上海丁水投資有限公司、陸燕青，分別持股38.39%、9.47%、4.38%、2.58%、2.37%、2.07%、1.11%、0.94%、0.9%、0.75%。

可以看到，工商銀行、建設(shè)銀行兩大行旗下的基金已經(jīng)取代了上海沿浦上市前的戰(zhàn)投者，躍居公司前十大股東之列。

值得注意的是，工商銀行、建設(shè)銀行旗下基金還參與認(rèn)購了上海沿浦于2022年9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。

根據(jù)上海沿浦2022年11月24日披露的可轉(zhuǎn)債上市公告書，建設(shè)銀行的信澳新能源產(chǎn)業(yè)股票型證券投資基金認(rèn)購上海沿浦780.4萬張可轉(zhuǎn)債，工商銀行旗下的富國新興產(chǎn)業(yè)股票型證券投資基金認(rèn)購上海沿浦548張可轉(zhuǎn)債。

據(jù)悉，上海沿浦此次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債簡稱“沿浦轉(zhuǎn)債”，面值100元/張，用每年付息一次的付息方式，票面利率為第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.4%、第六年2.8%。

截至2023年9月30日，已累計(jì)共有3.7萬元的“沿浦轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)換為了上海沿浦股份，因轉(zhuǎn)股形成的股份數(shù)量為785股，占可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股前上海沿浦已發(fā)行股份總額的0.001%。

實(shí)控人父子不同姓，定增前高管集體減持

截至2023年上半年末，上海沿浦的實(shí)際控制人為周建清、張思成。其中周建清直接持有38.39%的股份，張思成直接持有9.47%的股份。

有意思的是，周建清與張思成為父子關(guān)系，但兩人卻不同姓。樂居財(cái)經(jīng)《資管K線》在上海沿浦的招股書中發(fā)現(xiàn)，周建清妻子的親姐妹名為“張愛勤”。那也就是說，張思成其實(shí)是跟母親姓。

關(guān)于張思成的入股情況，也頗有意思。2016年8月期間,周建清將持有上海沿浦757.5萬股的股份以每股1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了張思成。由此，張思成成為上海沿浦的股東。

而同一時(shí)間，同以受讓股份方式入股的秦艷芳、王曉鋒、余國泉、孔文駿等人卻均以高于1元的價(jià)格收入股權(quán)。當(dāng)然，向這些人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的也并非周建清。

此次受讓股權(quán)入股后，張思成成為了上海沿浦第二大股東，持股僅次于父親周建清，并高于公司元老“錢勇”之上。

1993年出生的張思成，本科一畢業(yè)就來到了父親的公司任職現(xiàn)場工程師。而其入股的時(shí)間，也就是來到公司的第二年。2022年3月起，張思成開始擔(dān)任公司商務(wù)項(xiàng)目副總。

而提到錢勇，其入股上海沿浦時(shí)，還發(fā)生了個(gè)小插曲。

2005年，年事已高、身體狀況也不太好的周令佐決定從上海沿浦離職。離職的同時(shí)，周建清要求周令佐將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己。因此，二人口頭約定，周令佐將上海沿浦27.8%的股權(quán)（83.4萬元出資額）以83.4萬元轉(zhuǎn)讓給周建清。轉(zhuǎn)讓股權(quán)的錢，在周建清資金寬裕時(shí)陸續(xù)支付給周令佐，辦理登記時(shí)間等周建清通知。

2005年-2008年期間，周建清以現(xiàn)金方式陸續(xù)向周令佐支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未付清前,周建清出于情理考慮,未要求周令佐辦理工商變更登記。

與此同時(shí),錢勇于2008年入職了上海沿浦，擔(dān)任總經(jīng)理。周建清彼時(shí)有意向?qū)⒆灾芰钭籼幨栈氐牟糠止蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給錢勇,但因錢勇剛?cè)肼?周建清還需要對其工作能力等方面進(jìn)行考察。最終，經(jīng)過兩年多的考察,2011年1月,周建清決定將沿浦有限10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給錢勇。

為簡化工商變更手續(xù),周建清將其與周令佐之間、其與錢勇之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照最終的股權(quán)結(jié)構(gòu)一次性辦理了工商變更登記手續(xù)。自此，錢勇進(jìn)入上海沿浦的股東序列。

入股后，錢勇多次向上海沿浦增資。直至公司于上交所遞表前，其持有上海沿浦400萬股，持股比例為6.67%，為公司第三大股東。

但值得注意的是，上海沿浦此次定增前，于2021年10月22日-2022年4月7日期間，錢勇共計(jì)減持了上海沿浦50萬股，減持金額達(dá)2365.29萬元。

除了錢勇外，位列上海沿浦前十大股東的秦艷芳、王曉峰、周建明均進(jìn)行了減持，而這三人也與錢勇一樣，是公司的董監(jiān)高人員。

其中財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書秦艷芳減持68.75萬股，減持金額為2970.77萬元；時(shí)任監(jiān)事會(huì)主席王曉峰（于2022年11月28日離職）減持29.5萬股，減持金額為1279.22萬元；時(shí)任監(jiān)事周建明（已于2022年11月28日離職）減持11.75萬股，減持金額為510.77萬元。

距離錢勇等人減持結(jié)束后一年后，上海沿浦便發(fā)布了定增預(yù)案。