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263億國(guó)盛證券將被合并！15年上市夢(mèng)要成真了？

<{$news["createtime"]|date_format:"%Y-%m-%d %H:%M"}>  獨(dú)角金融 3.2w閱讀 2024-01-20 07:19
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作者 | 鄭理
來(lái)源 | 獨(dú)角金融

在昔日“明天系”的金融版圖中，無(wú)論是國(guó)盛金控（002670.SZ）還是全資控股公司國(guó)盛證券，2020年7月被接管后，每一次的動(dòng)向都備受金融圈關(guān)注。

國(guó)盛金控被接管兩年后，原控股股東杜力與“明天系”執(zhí)掌時(shí)代終結(jié)，國(guó)盛金控9.76億股份以88.79億元轉(zhuǎn)讓給江西省5家國(guó)資背景的企業(yè)，控股股東變更為國(guó)資股東江西交投，至此，國(guó)盛金控開(kāi)啟了新的征程。

圖源：三季報(bào)

值得一提的是，國(guó)盛證券二股東即中江信托（后更名為“雪松信托”）2018年產(chǎn)品暴雷，2019年，雪松控股受讓中江信托71.3%的股權(quán)，成為其控股股東，同年6月，中江信托正式更名為雪松信托。因?qū)?guó)盛證券承諾的業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗，國(guó)盛金控后來(lái)還跟雪松信托打起了官司。

如今，距離國(guó)盛金控“易主”已經(jīng)過(guò)去一年半的時(shí)間，公司擬將國(guó)盛證券吸收合并，目前該計(jì)劃還未獲得監(jiān)管層批準(zhǔn)。一旦未來(lái)兩者合并，國(guó)盛金控將承接國(guó)盛證券的全部資質(zhì)和資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等，公司也將改名為國(guó)盛證券。

對(duì)國(guó)盛證券而言，被吸收合并，可以獲得更多的資本和資源的支持，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，借助國(guó)盛金控金融服務(wù)平臺(tái)，對(duì)拓展業(yè)務(wù)和客戶都有益。同時(shí)，國(guó)盛證券也將利用“曲線上市”的方式實(shí)現(xiàn)彎道超車。

事實(shí)上，自2008年開(kāi)始，國(guó)盛證券就提出力爭(zhēng)3-5年實(shí)現(xiàn)上市，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)15年后，這家券商距離圓夢(mèng)也只有一步之遙了。

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國(guó)盛證券上市夢(mèng)能否如愿？

任何風(fēng)吹草動(dòng)，資本市場(chǎng)總是會(huì)第一時(shí)間做出反應(yīng)。1月10日，國(guó)盛金控收?qǐng)?bào)9.11元/股，截至1月18日收盤(pán)，該股報(bào)價(jià)10.1元/股，6個(gè)交易日上漲10.86%，當(dāng)日收盤(pán)市值為195.44億元。

這一表現(xiàn)，與周末的一紙公告直接相關(guān)。

1月12日，國(guó)盛金控官宣，預(yù)定1月30日召開(kāi)今年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議計(jì)劃吸收合并國(guó)盛證券。

針對(duì)此事項(xiàng)，國(guó)盛金控表示，此舉有利于公司聚焦證券主業(yè)，提升國(guó)盛證券的品牌效應(yīng)優(yōu)勢(shì)，提升公司綜合服務(wù)水平，更好發(fā)揮國(guó)盛證券作為江西省屬唯一證券全牌照企業(yè)的作用。

圖源：pixabay

在業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)上，國(guó)盛證券又會(huì)做出怎樣的調(diào)整？國(guó)盛金控在公告中表示，吸收合并后，將有效解決國(guó)盛證券作為子公司經(jīng)營(yíng)時(shí)，管理決策等流程過(guò)多的限制和制約。

香頌資本董事沈萌分析稱，合二為一，子公司相關(guān)業(yè)務(wù)將作為上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，而上市公司其他業(yè)務(wù)將逐漸剝離，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將更聚焦和突出，在市場(chǎng)的估值體系上更完整體現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的價(jià)值，業(yè)績(jī)表現(xiàn)可以更直接體現(xiàn)。

更何況，上市公司吸收合并子公司，也避免了IPO的復(fù)雜流程和成本支出，節(jié)省了大量的時(shí)間和資金。

吸收合并完成后，國(guó)盛證券將成為A股第44家上市券商，同時(shí)也將成為江西省唯一一家由當(dāng)?shù)貒?guó)資主導(dǎo)收購(gòu)的上市券商。

這一事項(xiàng)還有多個(gè)流程需要完成。首先，需要經(jīng)過(guò)董事會(huì)、股東大會(huì)的審議通過(guò)后，雙方簽訂《吸收合并協(xié)議》，同時(shí)還要獲得證券監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)。批文下發(fā)后，二者才正式合并為一家公司，而上市公司同時(shí)也要將“非證券業(yè)務(wù)”進(jìn)行清理。

國(guó)盛金控主要資產(chǎn)就是國(guó)盛證券，后者是一家業(yè)務(wù)牌照齊全的綜合性券商，其營(yíng)收主要來(lái)源也是國(guó)盛證券。

據(jù)財(cái)報(bào)披露，2023年上半年，國(guó)盛金控營(yíng)收8.98億元，國(guó)盛證券收入合計(jì)8.74億元，占比近98%。

 

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業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗，股東“反目”

2002年12月成立的國(guó)盛證券，是一家典型的小型券商，這類券商一般容易受到行情的波動(dòng)，而在上半年資本市場(chǎng)震蕩之下，國(guó)盛證券實(shí)現(xiàn)“逆襲”，結(jié)束了業(yè)績(jī)下跌之勢(shì)。

2023年上半年，國(guó)盛證券營(yíng)業(yè)收入為8.74億元，同比增長(zhǎng)12.03%；凈利潤(rùn)2.03億元，同比增長(zhǎng)62.09%；而在2022年末，國(guó)盛證券總收入15.46億元，同比下降24.5%，凈利潤(rùn)為1752.54萬(wàn)元，同比降幅達(dá)94.06%。

截至2023年9月30日，國(guó)盛證券（合并報(bào)表口徑）的總資產(chǎn)為263.23億元，總負(fù)債為170.83億元，所有者權(quán)益合計(jì)92.41億元。前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入13.7億元，凈利潤(rùn)1.42億元。

在112家券商排名中，國(guó)盛證券業(yè)績(jī)排在第61名，同比上升1位。

從評(píng)級(jí)結(jié)果看，2023年12月，依據(jù)最新版投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評(píng)價(jià)辦法，證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)2023年券商投行業(yè)務(wù)進(jìn)行評(píng)級(jí)，而國(guó)盛證券2023年評(píng)級(jí)由2022年的B類降到C類。債券業(yè)務(wù)質(zhì)量評(píng)價(jià)結(jié)果為B類。

投行業(yè)務(wù)中，2023年上半年，國(guó)盛證券股票承銷、保薦凈收入508.94萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)，國(guó)盛證券過(guò)會(huì)2單IPO項(xiàng)目，還有2單定增項(xiàng)目、1單可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目在會(huì)審核。 

?圖源：罐頭圖庫(kù)

國(guó)盛證券的控股和上市之旅，周折頗多。2010年-2012年，明天系多家公司入股并實(shí)控江西省國(guó)際信托，國(guó)盛證券作為子公司被劃入明天系的資本版圖。2012年，江西省國(guó)際信托更名為中江信托（后更名為“雪松信托”），雪松信托截至目前仍持有國(guó)盛證券16.11%的股份。

據(jù)騰訊新聞出品欄目“棱鏡”報(bào)道，回溯2015年那個(gè)夏天，被市場(chǎng)頗為關(guān)注的“最神秘的80后大佬”杜力和張巍，攜麾下眾多資管公司通過(guò)收購(gòu)股份成為上市公司華聲股份（后更名為“國(guó)盛金控”）的實(shí)控人。

拿下國(guó)盛金控后，2015年11月5日，國(guó)盛金控發(fā)布重組方案，以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金等方式，從“明天系”公司中江信托（后改名為“雪松信托”）等股東手中收購(gòu)收購(gòu)了國(guó)盛證券100%的股份，同時(shí)國(guó)盛金控募集配套資金69.3億元。

此次收購(gòu)，杜力的名字第一次與“明天系”在市場(chǎng)上有了交集。

交易完成后，杜力及張巍成為國(guó)盛金控的大股東，持股39.54%。而雪松信托則持有3.12億股股份，占比只有16.11%，成為第二大股東。江西國(guó)資股東成為國(guó)盛證券的普通小股東。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)曾就這筆交易發(fā)出過(guò)數(shù)次審查反饋意見(jiàn)通知書(shū)，要求杜力等對(duì)數(shù)十個(gè)疑問(wèn)給出回復(fù)。重點(diǎn)則是這筆交易是否構(gòu)成借殼。當(dāng)時(shí)，杜力與張巍給出的明確回復(fù)是：不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或除關(guān)聯(lián)關(guān)系以外的其他任何關(guān)系。

2016年3月末，這樁收購(gòu)獲批。2016年4月，雪松信托及其9家公司從國(guó)盛證券退出，至此，這家券商從雪松信托剝離，被杜力等通過(guò)國(guó)盛金控完全控制，成為國(guó)盛金控全資子公司。2016年9月1日起，杜力開(kāi)始擔(dān)任國(guó)盛證券董事長(zhǎng)。

國(guó)盛金控與雪松信托、杜力、張巍還簽署了業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議，約定2016年-2018年，國(guó)盛證券凈利潤(rùn)分別不低于7.4億元、7.9億元、8.5億元。根據(jù)業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾協(xié)議，若業(yè)績(jī)承諾未完成，雪松信托需優(yōu)先以所持國(guó)盛金控股份進(jìn)行補(bǔ)償。

數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年，國(guó)盛證券的實(shí)際凈利潤(rùn)分別為6.1億元、6.4億元、-1.9億元，顯然，業(yè)績(jī)承諾并不達(dá)標(biāo)，加之雪松信托頻發(fā)踩雷陷入危機(jī)，雪松信托與國(guó)盛證券和國(guó)盛金控開(kāi)始對(duì)簿公堂。

2022年4月，國(guó)盛金控表示，因雪松信托未按照與公司簽訂的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》約定履行補(bǔ)償義務(wù)，雪松信托應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量3.11億股，支付補(bǔ)償款18.31億元、返還現(xiàn)金股利539萬(wàn)元。同年4月21日，南昌仲裁委受理了公司就業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償一事所提出的仲裁申請(qǐng)，并對(duì)該仲裁案件所涉財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保全、凍結(jié)了雪松信托在銀行38億元存款，或查封、扣押其相應(yīng)價(jià)值的資產(chǎn)，所持公司3.12億股份也全部被質(zhì)押、凍結(jié)。

2022年7月，南昌仲裁委受理雪松信托作為仲裁被申請(qǐng)人提出的反請(qǐng)求仲裁申請(qǐng)，同年9月，雪松信托又撤回了反請(qǐng)求申請(qǐng)，這項(xiàng)申請(qǐng)被撤回的同時(shí)，雪松信托就2015年11月與國(guó)盛金控簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》一事，提出仲裁申請(qǐng)。

2023年9月，南昌仲裁委駁回了雪松信托的全部仲裁請(qǐng)求。目前，國(guó)盛金控提出的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償案已恢復(fù)仲裁程序并開(kāi)庭審理，但仲裁并無(wú)結(jié)果。

資本市場(chǎng)城頭變幻大王旗，各領(lǐng)風(fēng)騷三五年，如今這張牌照回到江西國(guó)資懷抱，國(guó)資入場(chǎng)泯恩仇，作秀的對(duì)賭案也回歸了本來(lái)的模樣，只不過(guò)早已物是人非了。

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歷史包袱逐步出清

在杜力與“明天系”執(zhí)掌時(shí)代，給國(guó)盛金控埋下不少“暗雷”，旗下公司國(guó)盛資管部分產(chǎn)品違約，一時(shí)間被推到了風(fēng)口浪尖上。

據(jù)國(guó)盛金控2021年報(bào)顯示，“國(guó)盛資管神鷹38號(hào)東方金鈺集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”、“國(guó)盛資管神鷹95號(hào)深圳金桔萊集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”、“國(guó)盛資管神鷹100號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”、“國(guó)盛資管神鷹123號(hào)千山藥機(jī)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”4個(gè)產(chǎn)品共涉及違約本金6.18億元。

2019年3月至2019年6月期間，神鷹102號(hào)天業(yè)股份項(xiàng)目投資人訴國(guó)盛資管委托理財(cái)合同糾紛案件共10余起，除了一起撤訴、一起一審判決駁回原告訴訟請(qǐng)求外，國(guó)盛金控披露，公司已向法院提交中止審理申請(qǐng)書(shū)。

此外，“國(guó)盛資管神鷹118號(hào)凱迪生態(tài)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”、“國(guó)盛資管盛秦1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃”、“國(guó)盛資管金獅743號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃”等產(chǎn)品也存在風(fēng)險(xiǎn)或違約問(wèn)題。

涉及國(guó)盛資管、萬(wàn)龍飛訴神鷹95號(hào)項(xiàng)目債務(wù)人金桔萊等金融借款合同糾紛案，2020 年1 月初在杭州中級(jí)人民法院開(kāi)庭。2022年4月15日，因被執(zhí)行人無(wú)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)等原因，法院裁定終結(jié)此次執(zhí)行程序。

國(guó)盛資管神鷹38號(hào)東方金鈺集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，因債務(wù)人東方金鈺未按信托貸款合同約定歸還貸款本息，因東方金鈺無(wú)可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，從2020 年6月12日開(kāi)始，公司向法院請(qǐng)求對(duì)東方金鈺大股東云南興龍實(shí)業(yè)相關(guān)財(cái)產(chǎn)采取凍結(jié)、以及查封云南興龍實(shí)業(yè)名下財(cái)產(chǎn)等措施。

國(guó)盛金控的信托計(jì)劃開(kāi)展得也不是很順利，其中就涉及上述涉嫌財(cái)務(wù)造假的勝通集團(tuán)，其認(rèn)購(gòu)的信托計(jì)劃中持有勝通集團(tuán)發(fā)行的債券“17勝通01”。

勝通集團(tuán)曾是中國(guó)制造業(yè)500強(qiáng)企業(yè)，主要生產(chǎn)鋼簾線。2016年到2018年期間，勝通集團(tuán)發(fā)行了包括“16勝通01”、“16勝通03”、“17勝通01”、“17魯勝01”、“18魯勝01”等多只債券。

經(jīng)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，勝通集團(tuán)涉嫌財(cái)務(wù)造假，2013年-2017年年報(bào)累計(jì)虛增利潤(rùn)總額119.11億元?？鄢撛龊?，勝通集團(tuán)各年利潤(rùn)均顯示為虧損。2019年，勝通集團(tuán)申請(qǐng)破產(chǎn)重組時(shí)，負(fù)債高達(dá)261.64億。 

國(guó)盛金控認(rèn)購(gòu)的信托計(jì)劃中還持有天津物產(chǎn)能源資源發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津物產(chǎn)”）的債券“18天物02”。天津物產(chǎn)現(xiàn)已更名為天津融誠(chéng)物產(chǎn)能源資源發(fā)展有限公司。而天津物產(chǎn)作為物流產(chǎn)業(yè)先鋒，2019年債務(wù)危機(jī)蔓延，旗下部分產(chǎn)品違約。

接管期結(jié)束后，國(guó)盛金控被江西國(guó)資收購(gòu)，高管也是經(jīng)過(guò)了大“換血”。風(fēng)險(xiǎn)事件上，國(guó)盛金控的債券逾期兌付問(wèn)題基本出清。

以“16國(guó)盛控”和“17國(guó)盛金”為例，截至2022年9月底，“16國(guó)盛控”本金及利息共6.33億元已經(jīng)全額兌付；“17國(guó)盛金”已完成本金約19.51億及應(yīng)付利息0.95億元進(jìn)行了兌付，本次本息兌付后，“17國(guó)盛金”債券余額為未回售登記的48.4萬(wàn)張債券（面值總計(jì)4840萬(wàn)元），2022年年底也給出了解決方案。

翻看國(guó)盛金控2023年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，前三季度，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收13.7億元，同比下降7.2%，凈利潤(rùn)為0.53億元，同比激增134.62%。國(guó)盛金控業(yè)績(jī)之所以能夠增長(zhǎng)，主要是自營(yíng)業(yè)務(wù)收益、所持債券公允價(jià)值變動(dòng)等項(xiàng)目。

?圖源：Pixabay

可以看到，國(guó)資股東接手后，對(duì)國(guó)盛金控化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)釋放更多的積極信號(hào)。即將走向新時(shí)代的國(guó)盛證券，未來(lái)如何實(shí)現(xiàn)質(zhì)的飛躍？歡迎文末留言。

 

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