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瑞財經(jīng) 王敏  5月27日，聯(lián)蕓科技（杭州）股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)蕓科技”）發(fā)布關于首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復，涉及關聯(lián)交易、預計市值、收入結構等。

根據(jù)申報材料，聯(lián)蕓科技選取美滿電子、慧榮科技、瑞昱、聯(lián)詠、翱捷科技、瀾起科技、納芯微作為PS法估值的可比公司，鑒于大多數(shù)公司未披露2022年財務數(shù)據(jù)，以2021年主營業(yè)務收入、2022年12月31日收盤價計算PS，7家可比公司PS值差異較大，聯(lián)蕓科技以自身2022年主營業(yè)務收入及可比公司過去52周平均市銷率交易區(qū)間7.42x至20.94x作為估值依據(jù)，預計市值為41.05-115.79億；

聯(lián)蕓科技進行股權激勵時，參考中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估集團出具的評估報告（評估基準日為2022年6月30日），折算授予日2022年8月24日的股權公允價值為360,300.00萬元。

上交所要求聯(lián)蕓科技說明可比公司的具體篩選方式，市銷率值相差較大的情況下以平均市銷率區(qū)間作為聯(lián)蕓科技估值依據(jù)的合理性，結合已披露2022年財務數(shù)據(jù)的可比公司以2021年、2022年主營業(yè)務收入計算出的市銷率差異情況說明以可比公司2021年主營業(yè)務收入及2022年股價作為市銷率計算依據(jù)是否審慎、合理，結合上述情況進一步分析聯(lián)蕓科技預計市值的準確性；

同時，中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估集團評估報告的估值方法及依據(jù)，聯(lián)蕓科技預計市值顯著高于評估值的原因及合理性。

聯(lián)蕓科技回復稱，集成電路設計行業(yè)A股上市公司中，多數(shù)公司專注于某一細分領域，與公司在產(chǎn)品和市場等方面存在較大差異，因此，目前同行業(yè)A股上市公司中暫無與公司在業(yè)務領域完全可比的競爭對手。為便于進行財務數(shù)據(jù)的比較，公司主要選取同樣采用Fabless經(jīng)營模式、下游應用領域存在一定重疊的翱捷科技（688220.SH）、瀾起科技（688008.SH）、納芯微（688052.SH）作為其他半導體行業(yè)可比上市公司。

截至2022年末，聯(lián)蕓科技及部分選取比較的公司并未實現(xiàn)盈利，因此相較其他估值方法和估值指標，市場法中的市銷率（PS）估值法具有更好的適用性和參考價值，綜合選取了動態(tài)市銷率（TTM）和靜態(tài)市銷率（LYR）兩種口徑的市銷率指標作為估值依據(jù)，符合行業(yè)慣例。

以2023年4月30日為估值基準日，聯(lián)蕓科技估值倍數(shù)區(qū)間為6.80x-15.01x（若以最新收盤日2023年12月31日為估值基準日測算，聯(lián)蕓科技估值倍數(shù)區(qū)間為6.69x-12.87x），相較此前以2022年12月31日作為估值基準日的估值倍數(shù)區(qū)間為7.42x-20.94x，差距較小，因此預計市值計算依據(jù)審慎、合理。

關于?？低曇黄狈駴Q權，聯(lián)蕓科技表示，?？低曉O置、變更權利主體及終止一票否決權具有合理的商業(yè)背景，符合投資行業(yè)的慣例，并非意圖借此對聯(lián)蕓科技實施控制；方小玲行使控制權未受到限制，聯(lián)蕓科技的實際控制人最近兩年未發(fā)生變更。公司相關股東、董事不存在其他未披露的特殊權利或替代性利益安排。

針對媒體關注的該重點問題，聯(lián)蕓科技已在首輪問詢回復。

首輪問詢函顯示，根據(jù)申報材料，聯(lián)蕓科技無控股股東，實際控制人為方小玲，直接持股8.41%，并通過其控制的持股平臺弘菱投資及員工持股平臺同進投資、芯享投資合計控制公司45.22%的股份；弘菱投資系由法人聆奇科技和自然人方雪玲、趙凌云共同投資設立的投資持股平臺；?？低暭捌湎聦僮庸居?017年入股聯(lián)蕓科技，合計控制公司37.38%的股份；

海康威視及其下屬子公司就聯(lián)蕓科技董事會審議的10類事項具有一票否決權，2022年6月，?？低暯K止相關協(xié)議，并出具了《關于不謀求控制權的承諾函》；公司國有股東包括海康威視、海康科技，目前正在按要求申報關于辦理國有股東標識的相關手續(xù)；《股東信息披露核查報告》未說明2019年4月、2019年12月、2021年12月三次股權轉讓國有股權變動的備案情況。

上交所要求結合?？低暭捌湎聦僮庸疽黄狈駴Q權的具體內(nèi)容及對公司股東大會、董事會、重大事項經(jīng)營決策的影響等，說明該等特殊權利存續(xù)期間，是否實際行使過一票否決權，是否可以實際控制聯(lián)蕓科技，方小玲行使控制權是否受到限制，聯(lián)蕓科技的實際控制人最近兩年是否發(fā)生變更；聯(lián)蕓科技相關股東、董事是否存在或曾經(jīng)存在其他未披露的特殊權利或替代性利益安排；

同時，結合方小玲、海康威視直接或間接持有公司股份的比例、董事和高管的提名、在日常經(jīng)營管理中發(fā)揮的作用以及股東存在的特殊權利等，說明認定方小玲為實際控制人是否準確，是否已制定維持控制權穩(wěn)定性的相關措施。

對此，持有聯(lián)蕓科技5%以上股份的股東海康威視、海康科技承諾：公司作為聯(lián)蕓科技的股東，不存在謀求聯(lián)蕓科技控制權的意圖，不存在單獨或與聯(lián)蕓科技任何其他股東聯(lián)合謀求對聯(lián)蕓科技實施直接或間接控制的安排或計劃，亦不會協(xié)助或促使任何其他方通過任何方式謀求聯(lián)蕓科技的控股股東及實際控制人地位。

同時，?？低曌鳛槁?lián)蕓科技的股東，僅以本公司持有聯(lián)蕓科技的股份為限行使表決權，不會以委托、征集投票權、協(xié)議等方式取得聯(lián)蕓科技其他股東額外授予的表決權，不會控制股東大會的表決，由本公司提名的董事、監(jiān)事不會以協(xié)議等方式取得聯(lián)蕓科技其他董事、監(jiān)事額外授予的表決權，不會對董事會、監(jiān)事會的表決形成重大影響。

招股書披露，聯(lián)蕓科技是一家提供數(shù)據(jù)存儲主控芯片、AIoT信號處理及傳輸芯片的平臺型芯片設計企業(yè)。目前，公司已構建起SoC芯片架構設計、算法設計、數(shù)字IP設計、模擬IP設計、中后端設計、封測設計、系統(tǒng)方案開發(fā)等全流程的芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化平臺。