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1月8日，浙江科馬摩擦材料股份有限公司（以下簡稱“科馬材料”）關(guān)于公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第三輪審核問詢函，涉及新廠房核算準(zhǔn)確性、貿(mào)易商及外銷客戶收入核查充分性。

招股書顯示，公司主營業(yè)務(wù)為干式離合器摩擦片及濕式紙基摩擦片的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，并致力于新型摩擦材料的開發(fā)應(yīng)用。

根據(jù)申報材料及問詢回復(fù)，報告期各期科馬材料外銷毛利率分別為49.72%、43.79%、48.50%、59.48%，2022年下滑5.93個百分點，科馬材料對PAYA、VAFRI、NPK的銷售毛利率高于外銷平均毛利率水平且基本呈上升趨勢。

科馬材料產(chǎn)品對主要外銷客戶VAFRI、PAYA、ESA、EGYPTIAN、NPK的供貨份額分別為100%、50-90%、80%、100%、100%，其中VAFRI、ESA、EGYPTIAN為貿(mào)易商。

報告期各期，科馬材料來源于貿(mào)易商客戶的主營業(yè)務(wù)收入分別為2,379.39萬元、3,507.52萬元、3,239.58萬元、2,330.44萬元，占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為10.77%、17.50%、16.72%、18.96%。各期末科馬材料貿(mào)易商客戶應(yīng)收賬款余額分別為240.97萬元、1,005.96萬元、564.89萬元、704.07萬元。

北交所要求說明報告期內(nèi)科馬材料與PAYA、VAFRI、NPK的具體定價及調(diào)價情況，分析在2022年科馬材料主營業(yè)務(wù)毛利率及外銷毛利率均明顯下降情形下，對PAYA、VAFRI銷售毛利率基本保持穩(wěn)定的原因及合理性，對NPK銷售毛利率高于其他境外客戶的原因及合理性。

同時，說明說明公司向貿(mào)易商客戶銷售金額及占比呈上升趨勢的原因，結(jié)合報告期內(nèi)貿(mào)易商客戶回款周期變動情況分析2022年末貿(mào)易商客戶應(yīng)收賬款余額明顯增長的原因，是否存在囤貨配合公司調(diào)節(jié)業(yè)績情形。

科馬實業(yè)持有公司股份4,133.90萬股，占公司總股本的65.87%，王宗和、廖愛霞分別持有科馬實業(yè)84.62%、15.38%的股權(quán)，二人系夫妻關(guān)系；科遠(yuǎn)實業(yè)持有公司股份300萬股，占公司總股本的4.78%，王宗和、廖愛霞分別持有科遠(yuǎn)實業(yè)20%、80%的股權(quán)；協(xié)力投資持有公司股份425萬股，占公司總股本的6.77%，王宗和、廖愛霞、徐長城各持有協(xié)力投資21.02%、71.95%、7.02%的股權(quán)，徐長城系王宗和、廖愛霞之婿；徐長城、王婷婷分別直接持有公司股份213萬股、225萬股，占公司股本總額的3.39%、3.59%，王婷婷系王宗和、廖愛霞之女，徐長城、王婷婷系夫妻關(guān)系。前述四人合計控制公司股份5,296.90萬股，占公司總股本的84.40%。

王宗和、廖愛霞、徐長城、王婷婷為公司的實際控制人，王宗和、廖愛霞、徐長城、王婷婷已簽訂《一致行動協(xié)議》，約定在公司的重大經(jīng)營決策上均保持一致；在有關(guān)股東會、股東大會或董事會上，應(yīng)保持一致意見；如果出現(xiàn)意見不統(tǒng)一時，應(yīng)先行溝通協(xié)商，協(xié)商不成時以實際控制人合計持有科馬實業(yè)表決權(quán)的半數(shù)以上的意見作為一致行動的意見，各方須按該意見行使股東權(quán)利；如果仍未能形成一致意見的則無條件服從時任科馬材料董事長的意見。為有效執(zhí)行上述約定，通過行使股東選舉權(quán)和董事選舉權(quán)，確保公司時任董事長為實際控制人中的一人。如在選舉公司董事長時出現(xiàn)意見不一致且無法統(tǒng)一時，將無條件選舉王宗和擔(dān)任公司董事長。

綜上，科馬實業(yè)為公司控股股東，王宗和、廖愛霞、徐長城、王婷婷為公司實際控制人。公司控股股東和實際控制人報告期內(nèi)未發(fā)生變化。

在首輪問詢函中，科馬材料內(nèi)控規(guī)范及經(jīng)營合規(guī)性遭問詢。

根據(jù)申請文件，王宗和一家四口系科馬材料共同實際控制人，均在科馬材料或子公司董監(jiān)高關(guān)鍵崗位任職，廖愛霞、王婷婷分別負(fù)責(zé)科馬材料及子公司的財務(wù)審批，廖愛霞弟弟配偶程慧玲及其子廖翔宇分別為科馬材料技術(shù)顧問、技術(shù)總監(jiān)及核心技術(shù)人員。

北交所要求說明公司的控股股東、實際控制人及其近親屬的對外投資情況，在公司、客戶、供應(yīng)商處任職或持股情況，關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭情況，是否存在嚴(yán)重影響公司獨立性或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易、對公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，是否存在其他利益輸送情形；說明與公司合作投資的馬治波、楊月燈、宏盛貿(mào)易、楊朝煒、姚劍平、趙立等相關(guān)主體基本信息，是否涉及公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方，如涉及，相關(guān)投資行為是否履行了必要的審議程序，是否涉及不正當(dāng)利益輸送等損害公司利益的行為。