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4月14日，浙江科馬摩擦材料股份有限公司（以下簡稱：科馬材料）及國投證券發(fā)布關(guān)于第三輪問詢的回復(fù)，涉及貿(mào)易商及外銷客戶收入核查充分性等。

招股書顯示，公司主營業(yè)務(wù)為干式離合器摩擦片及濕式紙基摩擦片的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，并致力于新型摩擦材料的開發(fā)應(yīng)用。

科馬材料的家族色彩十分濃重。

公司實(shí)際控制人為王宗和、廖愛霞、王婷婷及徐長城四人，其中，王宗和與廖愛霞為夫妻關(guān)系，王婷婷為王宗和的女兒，徐長城為王婷婷的丈夫。四人通過直接持股及間接控制科馬實(shí)業(yè)、科遠(yuǎn)實(shí)業(yè)、協(xié)力投資的方式，合計(jì)控制公司84.4%股權(quán)。

遞表前，科馬材料董事會(huì)由7名董事組成，除了3名獨(dú)立董事及1名董事外，公司董事長及另2個(gè)董事席位則分別由王宗和、徐長城、廖愛霞占據(jù)。

除了王宗和一家控股科馬材料并撐起公司董事會(huì)以外，實(shí)控人親戚也在公司持股并擔(dān)任關(guān)鍵職位。其中，廖愛霞的弟媳程慧玲持有公司2.38%的股份，且2020年4月前，程慧玲還是公司董事之一；廖愛霞之侄、程慧玲之子廖翔宇持有公司0.24%股份，為公司兩名核心技術(shù)人員之一。

相比公司創(chuàng)始人王宗和之女王婷婷，作為女婿的徐長城似乎更受這位67歲老丈人的青睞。徐長城不僅在董事會(huì)擁有一席之地，還擔(dān)任總經(jīng)理職位，成為科馬材料“二把手”，甚至岳母廖愛霞也成了他的助理。而王婷婷目前為公司品牌總監(jiān)及子公司杭州有為監(jiān)事，擁有澳大利亞永久居留權(quán)。

在首輪問詢中，公司內(nèi)控規(guī)范性及經(jīng)營合規(guī)性遭問詢。北交所要求科馬材料說明公司的控股股東、實(shí)際控制人及其近親屬的對(duì)外投資情況，在公司、客戶、供應(yīng)商處任職或持股情況，關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭情況，是否存在嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，是否存在其他利益輸送情形。

不僅如此，徐長城在持股比例上也略高于王婷婷，遞表前，徐長城、王婷婷持有科馬材料的股權(quán)分別為3.87%、3.59%。

根據(jù)申報(bào)材料及問詢回復(fù)，報(bào)告期各期科馬材料外銷毛利率分別為49.72%、43.79%、48.50%、59.48%，2022年下滑5.93個(gè)百分點(diǎn)，科馬材料對(duì)PAYA、VAFRI、NPK的銷售毛利率高于外銷平均毛利率水平且基本呈上升趨勢(shì)。

科馬材料產(chǎn)品對(duì)主要外銷客戶VAFRI、PAYA、ESA、EGYPTIAN、NPK的供貨份額分別為100%、50-90%、80%、100%、100%，其中VAFRI、ESA、EGYPTIAN為貿(mào)易商。

報(bào)告期各期，科馬材料來源于貿(mào)易商客戶的主營業(yè)務(wù)收入分別為2379.39萬元、3507.52萬元、3239.58萬元、2330.44萬元，占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為10.77%、17.50%、16.72%、18.96%。各期末科馬材料貿(mào)易商客戶應(yīng)收賬款余額分別為240.97萬元、1005.96萬元、564.89萬元、704.07萬元。

北交所要求科馬材料說明報(bào)告期內(nèi)公司與PAYA、VAFRI、NPK的具體定價(jià)及調(diào)價(jià)情況，分析在2022年科馬材料主營業(yè)務(wù)毛利率及外銷毛利率均明顯下降情形下，對(duì)PAYA、VAFRI銷售毛利率基本保持穩(wěn)定的原因及合理性，對(duì)NPK銷售毛利率高于其他境外客戶的原因及合理性。

同時(shí)，說明科馬材料向貿(mào)易商客戶銷售金額及占比呈上升趨勢(shì)的原因，結(jié)合報(bào)告期內(nèi)貿(mào)易商客戶回款周期變動(dòng)情況分析2022年末貿(mào)易商客戶應(yīng)收賬款余額明顯增長的原因，是否存在囤貨配合科馬材料調(diào)節(jié)業(yè)績情形。

對(duì)此，科馬材料回復(fù)稱，NPK隸屬于NPK集團(tuán)。NPK集團(tuán)成立于1932年，系俄羅斯領(lǐng)先的自動(dòng)化和電氣設(shè)備零部件制造商，于2023年收購法雷奧（Valeo）在俄羅斯動(dòng)力總成系統(tǒng)業(yè)務(wù)。

公司向NPK銷售的干式摩擦片均為KM1949系列。KM1949系列為公司高端干式摩擦片代表產(chǎn)品之一，性能優(yōu)異，盈利空間較高，毛利率水平較高。2023年及2024年，公司對(duì)NPK主營業(yè)務(wù)毛利率與相同材質(zhì)產(chǎn)品境外主營業(yè)務(wù)毛利率較為接近，明顯高于境外主營業(yè)務(wù)毛利率。公司向境外客戶銷售中高端多個(gè)系列干式摩擦片，其他系列產(chǎn)品毛利率大多低于KM1949系列。

綜上，公司對(duì)NPK銷售毛利率高于其他境外客戶，具有合理原因。

2022年、2023年及2024年，科馬材料來源于貿(mào)易商客戶的主營業(yè)務(wù)收入分別為3,507.52萬元、3,239.58萬元、4,197.14萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為17.50%、16.72%、17.19%。2021年，科馬材料來源于貿(mào)易商客戶的主營業(yè)務(wù)收入為2,379.39萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例為10.77%。

2021年至2024年，公司向貿(mào)易商客戶銷售金額總體呈上升趨勢(shì)，主要系公司與貿(mào)易商客戶合作持續(xù)深化，下游市場需求增加所致。報(bào)告期內(nèi)，公司向貿(mào)易商客戶銷售金額占主營業(yè)務(wù)收入的比例較為穩(wěn)定。

公司主要貿(mào)易商客戶包括VAFRI、慈溪順康、河北凱豪、格瑞特、EGYPTIAN、ESA。2021年至2024年，公司對(duì)前述六家貿(mào)易商客戶的主營業(yè)務(wù)收入占貿(mào)易商主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為80.65%、87.04%、81.76%、75.15%。

除河北凱豪外，其余5家貿(mào)易商客戶均主要面向境外售后服務(wù)市場。干式摩擦片為消耗類材料，長期在高溫高摩擦狀態(tài)運(yùn)行，更換較為頻繁，得益于全球巨大的汽車保有量，干式摩擦片全球市場空間超過百億元。

根據(jù)中國海關(guān)數(shù)據(jù)，2021年至2024年，中國“機(jī)動(dòng)車輛用離合器及其零件”產(chǎn)品出口金額分別為64.85億元、75.69億元、82.38億元、91.76億元，離合器及配套產(chǎn)品境外需求持續(xù)穩(wěn)定增長。公司與主要貿(mào)易商客戶已合作多年，交易規(guī)?？傮w呈上升趨勢(shì)，與離合器及配套產(chǎn)品境外需求變動(dòng)趨勢(shì)一致。

綜上，公司向貿(mào)易商客戶銷售金額及占比總體呈上升趨勢(shì)具有合理原因。