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作者 | 伍玥?編輯丨高巖?來源 | 野馬財經(jīng)

上市公司“A吃A”再現(xiàn)，這次的主角都是半導(dǎo)體設(shè)備龍頭公司。

芯源微（688037.SH）或?qū)⒔Y(jié)束11年無實控人的狀態(tài)，接盤者為半導(dǎo)體巨頭北方華創(chuàng)（002371.SZ）。

3月5日芯源微公告稱，擬籌劃控制權(quán)變更事項，股票自3月6日起停牌。3月10日，芯源微揭曉了接盤方，系A(chǔ)股半導(dǎo)體巨頭北方華創(chuàng)。停牌前，公司股價報88.48元/股，北方華創(chuàng)本次將進(jìn)行現(xiàn)價收購，交易對價約16.87億元。芯源微3月11日起復(fù)牌后大漲逾10%，截至3月12日，報收92.84元/股，市值186.58億元。

北方華創(chuàng)接盤的另一方背后是遼寧芯片大佬鄭廣文，其掌控兩家百億級別芯片上市公司芯源微和富創(chuàng)精密（688409.SH）。

自2019年上市以來，芯源微一直處于無控股股東、無實控人狀態(tài)。若北方華創(chuàng)后續(xù)再接盤芯源微第三大股東中科天盛自動化技術(shù)有限公司（下稱“中科天盛”）所持股權(quán)，其在芯源微的持股比例將增至17.9%，代替持股10.61%的科發(fā)實業(yè)成為新任第一大股東。

鄭廣文為何要清倉炙手可熱的半導(dǎo)體資產(chǎn)？芯源微的控制權(quán)如果變更為北方華創(chuàng)，能否借此突破業(yè)績瓶頸?

終結(jié)11年無實控人狀態(tài)

北方華創(chuàng)拿下芯源微

芯源微主要從事半導(dǎo)體專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要包括光刻工序涂膠顯影設(shè)備、單片式濕法設(shè)備，并在往鍵合設(shè)備領(lǐng)域發(fā)展；其主要客戶包括晶圓廠和封裝廠。北方華創(chuàng)為國內(nèi)集成電路高端工藝裝備的先進(jìn)企業(yè)，主營半導(dǎo)體裝備、真空及鋰電裝備、精密元器件業(yè)務(wù)。

來源：罐頭圖庫

3月5日，芯源微首次公告了籌劃控制權(quán)變更的股票停牌公告。停牌3個交易日后的3月10日晚間，北方華創(chuàng)、芯源微雙雙發(fā)布方案落地的公告，并且北方華創(chuàng)已經(jīng)與芯源微第二大股東——先進(jìn)制造簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。先進(jìn)制造擬將其持有的全部股份（1906.49萬股）以88.48元/股的價格轉(zhuǎn)讓給北方華創(chuàng)，占公司總股本的9.49%。

另外，芯源微的第三大股東中科天盛擬通過公開征集轉(zhuǎn)讓持有芯源微全部股份（1689.97萬股，占總股本8.41%），北方華創(chuàng)將積極參與此次公開掛牌競買。

若上述兩筆交易均順利完成，北方華創(chuàng)將取得芯源微合計17.9%股份，取得控制權(quán)。

回顧芯源微的股權(quán)歷程演變十分復(fù)雜。

芯源微前身是芯源有限，成立于2002年。2002年12月至2003年6月，先進(jìn)制造持有芯源有限71.43%股份，中國科學(xué)院沈陽自動化研究所（下稱“中科院沈自所”）控股先進(jìn)制造，因此是芯源有限的實控人。

2003年6月，先進(jìn)制造完成增資擴股、新增鄭廣文等共兩名自然人股東，中科院沈自所持有先進(jìn)制造的股份比例降至40.54%；先進(jìn)制造由中科院沈自所的控股企業(yè)變?yōu)閰⒐善髽I(yè)，芯源有限變更為無實控人。

2010年8月，鄭廣文收購先進(jìn)制造另一名股東70%的股權(quán)，間接控制先進(jìn)制造。而先進(jìn)制造持有公司50%以上股權(quán)，鄭廣文成為芯源有限實控人。后又經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，先進(jìn)制造直接持有芯源有限股權(quán)降至35.86%，芯源有限又變?yōu)闊o實控人。

從上述變遷歷史來看，芯源微與股東先進(jìn)制造息息相關(guān)。自2013年8月以來，芯源微便不再有實控人。截至2024年9月末，先進(jìn)制造持有芯源微股份比例為9.49%，是公司第二大股東，第一大股東為科發(fā)實業(yè)、持股比例10.61%。鄭廣文是持股82.86%的先進(jìn)制造的受益人，剩余股份則由鄭廣文、鄭廣忠、鄭廣良三人持股的沈陽天廣投資有限公司持有。

成立于2001年、2010年上市的北方華創(chuàng)，是國產(chǎn)半導(dǎo)體龍頭，2016年在北京市國資委主導(dǎo)下，七星電子和北方微電子重組，后于2017年更名為北方華創(chuàng)。

近年來，北方華創(chuàng)市值不斷創(chuàng)出新高，截至3月12日報442.8元/股，總市值2364億元。

半導(dǎo)體巨頭入主有何影響？

技術(shù)整合是關(guān)鍵

2024年以來，伴隨著新“國九條”“科創(chuàng)板八條”“并購六條”等政策的相繼發(fā)布，國內(nèi)電子與半導(dǎo)體行業(yè)并購開始回暖。

最近，半導(dǎo)體行業(yè)的并購活動持續(xù)升溫。光弘科技、有研硅、TCL科技、英集芯等多家上市公司紛紛宣布了各自的并購計劃。

深度科技研究院院長張孝榮認(rèn)為，半導(dǎo)體行業(yè)的并購可實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合，提升行業(yè)集中度，推動創(chuàng)新技術(shù)發(fā)展，幫助企業(yè)實現(xiàn)外延式擴張，增強核心競爭力。當(dāng)前產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合加速，跨境并購活躍度提升，產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化，上市公司設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金成新趨勢。

近幾年來，芯源微業(yè)績整體保持增長，但自2021年以來收入增速持續(xù)放緩。2024年，公司實現(xiàn)營收17.7億元，同比增長3.09%；歸母凈利潤為2.11億元，同比下滑15.85%。而扣非后歸母凈利潤同比降幅56.32%。

來源：Wind數(shù)據(jù)

芯源微解釋稱，扣非后歸母凈利潤同比降幅較大，主要因為持續(xù)加大研發(fā)投入力度，研發(fā)費用增加；隨著公司規(guī)模擴大，成本費用增加；計入其他收益的政府補助增加。

對比來看，“新主”北方華創(chuàng)是A股市值最高（截至3月12日市值2364億元）的半導(dǎo)體設(shè)備公司，體量也更勝一籌。2016年-2023年，北方華創(chuàng)的年營業(yè)收入由16.22億元增長至220.8億元，累計增幅近14倍；歸母凈利潤由9290.16萬元增長至39億元，累計增長近40倍。2024年營收凈利再創(chuàng)歷史新高，預(yù)計實現(xiàn)營業(yè)收入276億元-317.8億元，同比增幅為25%-43.93%；凈利51.7億元-59.5億元，同比增長32.6%-52.6%，均為歷史最高值。

此次交易也算是郎情妾意，從雙方公告可以看出對雙方及行業(yè)意義重大。

北方華創(chuàng)表示，通過收購芯源微，能夠完善其在半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域的產(chǎn)品線布局，尤其是在光刻工序配套設(shè)備方面，與自身現(xiàn)有半導(dǎo)體裝備業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，提升整體市場競爭力，進(jìn)一步鞏固其在國內(nèi)集成電路裝備行業(yè)的領(lǐng)先地位。而芯源微在公告中稱，此舉為響應(yīng)國家戰(zhàn)略，推動半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)資源整合。

張孝榮表示，這一并購主要可以實現(xiàn)管理協(xié)同，芯源微長期無實控人，北方華創(chuàng)入主后，將推動其治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，集中資源應(yīng)對技術(shù)迭代與市場競爭。

來源：罐頭圖庫

不過，半導(dǎo)體行業(yè)技術(shù)壁壘高，并購后續(xù)的整合難度不容小覷。

張孝榮建議，技術(shù)方面，可以建立聯(lián)合研發(fā)團隊，制定統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和研發(fā)規(guī)劃，促進(jìn)技術(shù)交流與共享，共同攻克關(guān)鍵技術(shù)難題。管理方面，尊重雙方原有的管理模式和企業(yè)文化，求同存異，逐步融合。建立高效的溝通機制和決策流程，確保信息暢通和決策科學(xué)。供應(yīng)鏈方面，對雙方的供應(yīng)商進(jìn)行評估和整合，建立統(tǒng)一的供應(yīng)商管理體系，提高采購議價能力，降低采購成本。人才方面，制定合理的人才保留和激勵政策，留住關(guān)鍵人才。

值得注意的是，根據(jù)芯源微此前的《招股書》，鄭廣文曾承諾，在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓股份不超過本人直接和間接持有芯源微股份總數(shù)的25%；離職半年內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的股份。

因此，芯源微股東大會需要審議通過豁免鄭廣文的自愿性股份限售承諾義務(wù)，才可以保證本次交易的順利進(jìn)行。

另外，先進(jìn)制造所持的部分芯源微股份還有630萬股被質(zhì)押，到期日為2025年9月28日，占到芯源微總股本的3.13%。

“芯片大佬”鄭廣文“兄弟連”

套現(xiàn)25億離場

1966年在沈陽市出生的鄭廣文，從小就是學(xué)霸，1990年畢業(yè)于畢業(yè)于長春吉林工業(yè)大學(xué)（現(xiàn)吉林大學(xué)）技術(shù)經(jīng)濟專業(yè)，1990年9月至1997年5月在遼寧省汽車貿(mào)易集團工作。

7年后鄭廣文自立門戶，開始建汽車4S店，創(chuàng)辦了一家名為“遼寧汽車物資銷售中心”的企業(yè)，開始了自己的創(chuàng)業(yè)之路。2003年，沈陽先進(jìn)制造技術(shù)產(chǎn)業(yè)有限公司開放了投資入口，開始尋求外部資金的幫助，鄭廣文看準(zhǔn)時機，重金入主沈陽先進(jìn)，由此結(jié)緣芯源微。

2019年底，芯源微上市，成為“遼寧省科創(chuàng)板第一股”。上市之初鄭氏三兄弟持有的先進(jìn)制造是第一大股東，持股比例17.06%。

來源：罐頭圖庫

3年后的2022年12月，先進(jìn)制造就開始減持之路，當(dāng)月通過詢價轉(zhuǎn)讓的方式減持公司股份，最終以153.94元/股的價格詢價轉(zhuǎn)讓271.26萬股股份，套現(xiàn)4.2億；2023年3月又通過大宗交易繼續(xù)套現(xiàn)1.7億；2024年1月、7月分別套現(xiàn)1.68億元、1.3億元。四輪減持后，先進(jìn)制造累計套現(xiàn)約8.8億元。加上此次先進(jìn)制造以16.87億元的對價清倉式轉(zhuǎn)讓芯源微股份，先進(jìn)制造累計回籠資金約25.75億元。目前先進(jìn)制造持股芯源微的比例為9.49%。

來源：Wind數(shù)據(jù)

在芯片領(lǐng)域，鄭廣文做得風(fēng)生水起，除了芯源微，還實控富創(chuàng)精密。2008年，鄭廣文以先進(jìn)制造為母體，孵化成立沈陽富創(chuàng)精密設(shè)備有限公司，專注半導(dǎo)體設(shè)備精密零部件研發(fā)制造。富創(chuàng)精密于2022年10月上市，兩年后鄭廣文便開始左右倒右手的資本運作。

2024年7月，富創(chuàng)精密公告稱，計劃收購北京亦盛精密半導(dǎo)體有限公司（下稱“亦盛精密”）的100%股權(quán)，對價不超過8億元。亦盛精密由鄭廣文實控，鄭廣文、先進(jìn)制造分別持有該公司68.04%、14.01%的股份，鄭氏兄弟對富創(chuàng)精密的持股比例超過80%，這也意味三兄弟可以通過這筆交易進(jìn)賬超6億。

2024年12月底，富創(chuàng)精密還公告擬使用自有資金1000萬元，對冠華半導(dǎo)體進(jìn)行投資，預(yù)計投資后持有冠華半導(dǎo)體不超過1.653%股權(quán)。本次對外投資后構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資，涉及關(guān)聯(lián)交易。

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本文來源：野馬財經(jīng)