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“旭陽系”規(guī)避借殼上市明牌:入主濱海能源剛滿3年就置入實(shí)控人資產(chǎn) 港股母公司減去置出標(biāo)的利潤將虧損

<{$news["createtime"]|date_format:"%Y-%m-%d %H:%M"}>  新浪財(cái)經(jīng) 6.3w閱讀 2025-05-20 16:34

  出品:新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

  作者:IPO再融資組/鄭權(quán)

  5月17日,A股上市公司濱海能源(維權(quán))發(fā)布公告稱,擬向旭陽集團(tuán)、旭陽煤化工、深創(chuàng)投新材料基金、農(nóng)銀資產(chǎn)發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的滄州旭陽100%股權(quán),并募集配套資金。

  交易對手中,旭陽集團(tuán)、旭陽煤化工與濱海能源均為楊雪崗控制的企業(yè),其中旭陽集團(tuán)持有滄州旭陽80.4765%的股權(quán),港股上市公司中國旭陽集團(tuán)(1907.HK)持有旭陽集團(tuán) 100%股權(quán)。換言之,濱海能源收購滄州旭陽,基本上是公司實(shí)控人楊雪崗“左手倒右手”的資本騰挪。

  2022年1月,楊雪崗?fù)ㄟ^旭陽控股耗資6億元拿下濱海能源實(shí)控權(quán)?!渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》(下稱《重組辦法》)規(guī)定,借殼上市的條件之一是實(shí)控人發(fā)生變更,且有36個(gè)月的時(shí)間限制。而楊雪崗獲得濱海能源實(shí)控權(quán)剛滿三年,就將旗下資產(chǎn)注入到濱海能源且構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,但恰好規(guī)避了36個(gè)月的時(shí)間限制。

  無獨(dú)有偶,楊雪崗?fù)ㄟ^反向收購億華通實(shí)現(xiàn)控股,也完美避開了借殼上市。2025年2月份,A股另一家上市公司億華通公告稱,擬通過發(fā)行股份的方式向旭陽集團(tuán)收購旭陽氫能的100%股權(quán)及資產(chǎn)。收購?fù)瓿珊?,億華通實(shí)際控制人變更為楊雪崗。由于旭陽氫能的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入不會超過億華通相應(yīng)指標(biāo)的100%,所以也避開了借殼上市。但假如是億華通收購滄州旭陽100%股權(quán),也將構(gòu)成借殼上市。

  類借殼案例一:控股濱海能源剛滿三年就注入實(shí)控人資產(chǎn)

  資料顯示,濱海能源成立于1992年,前身是天津燈塔涂料股份有限公司,1997年在深交所上市,長期是天津一家國資企業(yè)。

  2021年10月,旭陽控股與濱海能源原控股股東京津文化簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,京津文化擬向旭陽控股轉(zhuǎn)讓其持有的20%的股份,總價(jià)款為6億元。2022年1月,上述協(xié)議生效,濱海能源的控股股東變更為旭陽控股,實(shí)控人變更為楊雪崗。

  2020年和2021年,濱海能源連續(xù)虧損,此前幾年主營業(yè)務(wù)收入大幅下滑,符合“殼”的特征。

  根據(jù)2022年1月適用的《重組辦法》,“上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi),向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn),導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一(包括資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營收、發(fā)行股份對價(jià)占任何一項(xiàng)比超100%;主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化)的,……”構(gòu)成借殼上市。

來源:2019年修訂的《重組辦法》來源:2019年修訂的《重組辦法》

  由于2022年1月,楊雪崗只是取得了濱海能源的控股權(quán)而沒有注入旗下關(guān)聯(lián)資產(chǎn),因此當(dāng)時(shí)不涉及借殼上市。

  在剛剛過了36個(gè)月后,濱海能源就開啟收購滄州旭陽100%股權(quán)。根據(jù)預(yù)案,滄州旭陽2024年末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為138.32億元、54.8億元,而濱海能源的同期的數(shù)據(jù)分別為12.79億元、2.35億元。2024年,滄州旭陽的營收為103.11億元,而濱海能源的營收僅4.93億元。

  由于滄州旭陽資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營收都超過濱海能源的100%,因此此次收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。如果該收購發(fā)生在今年1月份之前,將構(gòu)成借殼上市,因?yàn)榘l(fā)生在濱海能源實(shí)控人變更為楊雪崗的36個(gè)月內(nèi)。因此,濱海能源收購實(shí)控人旗下資產(chǎn)的時(shí)間節(jié)點(diǎn),完美規(guī)避了借殼上市。

  換言之,如果濱海能源選擇在變更實(shí)控權(quán)的36個(gè)月內(nèi)收購滄州旭陽,將構(gòu)成借殼上市。根據(jù)實(shí)務(wù),借殼上市的審核標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO,顯著嚴(yán)于重組。

  資料顯示,濱海能源目前聚焦鋰電池負(fù)極材料業(yè)務(wù),主要從事鋰電池負(fù)極材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,從2020年到2024年,濱海能源連續(xù)五年虧損。2025年一季度,濱海能源仍虧損0.1億元。

  換言之,在楊雪崗取得了濱海能源控股權(quán)3年后,雖然2023年收購了翔福新能源(0營收)進(jìn)入鋰電池負(fù)極材料領(lǐng)域,但濱海能源仍然沒有擺脫連續(xù)虧損的狀態(tài),本質(zhì)上仍具備“殼”的特征。

  因此,收購實(shí)控人旗下營收超百億、資產(chǎn)超百億的滄州旭陽后,濱海能源才真正意義上實(shí)現(xiàn)重生。

  預(yù)案顯示,滄州旭陽主要從事尼龍新材料相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,產(chǎn)品主要涵蓋己內(nèi)酰胺、尼龍6、尼龍彈性體等。2023年和2024年,公司營收分別為92.76億元、 103.11億元,凈利潤分別為3.48億元、2.38億元。

  類借殼案例二:億華通為何選擇旭陽氫能而不是滄州旭陽?

  2025年2月,上市公司億華通發(fā)布公告稱,擬通過發(fā)行股份的方式,向旭陽集團(tuán)收購旭陽氫能的100%股權(quán)及資產(chǎn),同時(shí)募集配套資金。值得一提的是,旭陽氫能也是楊雪崗旗下公司,旭陽集團(tuán)持有旭陽氫能股權(quán)比例為 68.75%,旭陽集團(tuán)之子公司河北旭陽能源持有旭陽氫能31.25%的股權(quán),旭陽集團(tuán)與河北旭陽能源已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議,股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,旭陽集團(tuán)將持有旭陽氫能100%的股權(quán)。

  此外,億華通還計(jì)劃募集配套資金總額不超過5.5億元,發(fā)行A股股份數(shù)量為不超過2968.16萬股(含本數(shù)),旭陽集團(tuán)全額認(rèn)購。收購?fù)瓿珊?,億華通的控股股東將變更為旭陽集團(tuán),實(shí)際控制人變更為楊雪崗。

  資料顯示,億華通是一家燃料電池系統(tǒng)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化的企業(yè),而旭陽氫能主營業(yè)務(wù)為高純氫和合成氨的生產(chǎn)、銷售,綜合能源站運(yùn)營以及綠氫制備、液氫儲運(yùn)系統(tǒng)的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用。

  盡管億華通收購旭陽氫能導(dǎo)致實(shí)控人發(fā)生變化,但不會構(gòu)成借殼上市,因?yàn)樾耜枤淠艿馁Y產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入不會超過上市公司相應(yīng)指標(biāo)的100%。

  2024年(年末),旭陽氫能的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營收、凈利潤分別為6.85億元、4.33億元、3.2億元、0.23億元,億華通同期的數(shù)據(jù)分別為47.79億元、28.43億元、 3.67億元、-5.43億元。

  不難發(fā)現(xiàn),億華通的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)遠(yuǎn)超旭陽氫能,兩者營收相差無幾,虧損5.43億元的凈利潤遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于旭陽氫能的0.23億元。

  由于《重組辦法》已經(jīng)刪除了“凈利潤”作為借殼上市認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn),因此旭陽氫能凈利潤更高也構(gòu)不成借殼上市。但雙方營收較為接近,如果億華通2024年的營收減少0.48億元,將觸及“購買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到百分之一百以上”這一借殼上市標(biāo)準(zhǔn)。

  令人感到疑惑的是,既然中國旭陽集團(tuán)計(jì)劃將滄州旭陽、旭陽氫能拆分至A股上市公司濱海能源、億華通,為何億華通不購買滄州旭陽?如果億華通購買總資產(chǎn)、營收都超100億元的滄州旭陽,不僅會導(dǎo)致實(shí)控人變更,還會觸及借殼上市。

  港股間接控股股東逐漸“空心化”?減去滄州旭陽凈利潤將虧損

  資料顯示,港股上市公司中國旭陽集團(tuán)(1907.HK)持有旭陽集團(tuán) 100%股權(quán)。這意味著,中國旭陽集團(tuán)將旗下資產(chǎn)拆分至A股公司上市。

  不過值得關(guān)注的是,滄州旭陽是中國旭陽集團(tuán)近些年的盈利“奶?!?。中國旭陽集團(tuán)減去滄州旭陽凈利潤后,將變成虧損。

來源:wind來源:wind

  2022年——2024年,中國旭陽集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營收432.11億元、461.65億元、475.43億元,同比分別增長9.63%、6.84%、3.21%;分別實(shí)現(xiàn)凈利潤18.55億元、8.61億元、0.2億元,同比分別增長-29.02%、-53.6%、-97.66%。

來源:濱海能源公告來源:濱海能源公告

  2024年(注:2024年12月31日之前,中國旭陽集團(tuán)對滄州旭陽實(shí)現(xiàn)100%間接控股),滄州旭陽103.11億元的營收約占中國旭陽集團(tuán)的四分之一,2.38億元的凈利潤遠(yuǎn)超中國旭陽集團(tuán)的0.2億元。如果沒有滄州旭陽,中國旭陽集團(tuán)將虧損。

  值得一提的是,滄州旭陽注入到濱海能源并不會改變中國旭陽集團(tuán)對其并表的狀態(tài),因此僅從財(cái)報(bào)上看,拆分滄州旭陽在A股實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化并無影響。

  但在投資實(shí)務(wù)中,滄州旭陽注入濱海能源,便有了獨(dú)立的投資價(jià)值和估值體系,投資者對間接控股股東中國旭陽集團(tuán)的投資價(jià)值會有重新評估。通俗講,投資者對中國旭陽集團(tuán)的估值會相應(yīng)淡化滄州旭陽的影響,進(jìn)而會形成母公司投資價(jià)值的“空心化”。

  中國旭陽集團(tuán)間接控制的另一家公司旭陽氫能,2024年的凈利潤為0.23億元,如果沒有旭陽氫能的盈利,中國旭陽集團(tuán)2024年也將虧損。

  5月19日,也就是濱海能源發(fā)布收購滄州旭陽的首個(gè)交易日,濱海能源股價(jià)一字漲停,而港股中國旭陽集團(tuán)股價(jià)高開低走,收盤大跌3.63%,投資者對雙方的估值用實(shí)際行動進(jìn)行了投票。

責(zé)任編輯:公司觀察

來源:新浪財(cái)經(jīng)

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