国产成人av综合久久视色,а√最新版在线天堂鲁大师,超碰97资源站,成人免费ā片在线观看,gogo西西人体大尺度大胆高清

“旭陽系”規(guī)避借殼上市明牌:入主濱海能源剛滿3年就置入實控人資產(chǎn) 港股母公司減去置出標的利潤將虧損

<{$news["createtime"]|date_format:"%Y-%m-%d %H:%M"}>  新浪財經(jīng) 6.3w閱讀 2025-05-20 16:34

  出品:新浪財經(jīng)上市公司研究院

  作者:IPO再融資組/鄭權

  5月17日,A股上市公司濱海能源(維權)發(fā)布公告稱,擬向旭陽集團、旭陽煤化工、深創(chuàng)投新材料基金、農(nóng)銀資產(chǎn)發(fā)行股份購買其合計持有的滄州旭陽100%股權,并募集配套資金。

  交易對手中,旭陽集團、旭陽煤化工與濱海能源均為楊雪崗控制的企業(yè),其中旭陽集團持有滄州旭陽80.4765%的股權,港股上市公司中國旭陽集團(1907.HK)持有旭陽集團 100%股權。換言之,濱海能源收購滄州旭陽,基本上是公司實控人楊雪崗“左手倒右手”的資本騰挪。

  2022年1月,楊雪崗通過旭陽控股耗資6億元拿下濱海能源實控權。《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱《重組辦法》)規(guī)定,借殼上市的條件之一是實控人發(fā)生變更,且有36個月的時間限制。而楊雪崗獲得濱海能源實控權剛滿三年,就將旗下資產(chǎn)注入到濱海能源且構成重大資產(chǎn)重組,但恰好規(guī)避了36個月的時間限制。

  無獨有偶,楊雪崗通過反向收購億華通實現(xiàn)控股,也完美避開了借殼上市。2025年2月份,A股另一家上市公司億華通公告稱,擬通過發(fā)行股份的方式向旭陽集團收購旭陽氫能的100%股權及資產(chǎn)。收購完成后,億華通實際控制人變更為楊雪崗。由于旭陽氫能的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入不會超過億華通相應指標的100%,所以也避開了借殼上市。但假如是億華通收購滄州旭陽100%股權,也將構成借殼上市。

  類借殼案例一:控股濱海能源剛滿三年就注入實控人資產(chǎn)

  資料顯示,濱海能源成立于1992年,前身是天津燈塔涂料股份有限公司,1997年在深交所上市,長期是天津一家國資企業(yè)。

  2021年10月,旭陽控股與濱海能源原控股股東京津文化簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,京津文化擬向旭陽控股轉(zhuǎn)讓其持有的20%的股份,總價款為6億元。2022年1月,上述協(xié)議生效,濱海能源的控股股東變更為旭陽控股,實控人變更為楊雪崗。

  2020年和2021年,濱海能源連續(xù)虧損,此前幾年主營業(yè)務收入大幅下滑,符合“殼”的特征。

  根據(jù)2022年1月適用的《重組辦法》,“上市公司自控制權發(fā)生變更之日起36個月內(nèi),向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn),導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一(包括資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營收、發(fā)行股份對價占任何一項比超100%;主營業(yè)務發(fā)生根本變化)的,……”構成借殼上市。

來源:2019年修訂的《重組辦法》來源:2019年修訂的《重組辦法》

  由于2022年1月,楊雪崗只是取得了濱海能源的控股權而沒有注入旗下關聯(lián)資產(chǎn),因此當時不涉及借殼上市。

  在剛剛過了36個月后,濱海能源就開啟收購滄州旭陽100%股權。根據(jù)預案,滄州旭陽2024年末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為138.32億元、54.8億元,而濱海能源的同期的數(shù)據(jù)分別為12.79億元、2.35億元。2024年,滄州旭陽的營收為103.11億元,而濱海能源的營收僅4.93億元。

  由于滄州旭陽資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營收都超過濱海能源的100%,因此此次收購構成重大資產(chǎn)重組。如果該收購發(fā)生在今年1月份之前,將構成借殼上市,因為發(fā)生在濱海能源實控人變更為楊雪崗的36個月內(nèi)。因此,濱海能源收購實控人旗下資產(chǎn)的時間節(jié)點,完美規(guī)避了借殼上市。

  換言之,如果濱海能源選擇在變更實控權的36個月內(nèi)收購滄州旭陽,將構成借殼上市。根據(jù)實務,借殼上市的審核標準等同于IPO,顯著嚴于重組。

  資料顯示,濱海能源目前聚焦鋰電池負極材料業(yè)務,主要從事鋰電池負極材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,從2020年到2024年,濱海能源連續(xù)五年虧損。2025年一季度,濱海能源仍虧損0.1億元。

  換言之,在楊雪崗取得了濱海能源控股權3年后,雖然2023年收購了翔福新能源(0營收)進入鋰電池負極材料領域,但濱海能源仍然沒有擺脫連續(xù)虧損的狀態(tài),本質(zhì)上仍具備“殼”的特征。

  因此,收購實控人旗下營收超百億、資產(chǎn)超百億的滄州旭陽后,濱海能源才真正意義上實現(xiàn)重生。

  預案顯示,滄州旭陽主要從事尼龍新材料相關產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,產(chǎn)品主要涵蓋己內(nèi)酰胺、尼龍6、尼龍彈性體等。2023年和2024年,公司營收分別為92.76億元、 103.11億元,凈利潤分別為3.48億元、2.38億元。

  類借殼案例二:億華通為何選擇旭陽氫能而不是滄州旭陽?

  2025年2月,上市公司億華通發(fā)布公告稱,擬通過發(fā)行股份的方式,向旭陽集團收購旭陽氫能的100%股權及資產(chǎn),同時募集配套資金。值得一提的是,旭陽氫能也是楊雪崗旗下公司,旭陽集團持有旭陽氫能股權比例為 68.75%,旭陽集團之子公司河北旭陽能源持有旭陽氫能31.25%的股權,旭陽集團與河北旭陽能源已簽署股權轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議,股權轉(zhuǎn)讓完成后,旭陽集團將持有旭陽氫能100%的股權。

  此外,億華通還計劃募集配套資金總額不超過5.5億元,發(fā)行A股股份數(shù)量為不超過2968.16萬股(含本數(shù)),旭陽集團全額認購。收購完成后,億華通的控股股東將變更為旭陽集團,實際控制人變更為楊雪崗。

  資料顯示,億華通是一家燃料電池系統(tǒng)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化的企業(yè),而旭陽氫能主營業(yè)務為高純氫和合成氨的生產(chǎn)、銷售,綜合能源站運營以及綠氫制備、液氫儲運系統(tǒng)的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化應用。

  盡管億華通收購旭陽氫能導致實控人發(fā)生變化,但不會構成借殼上市,因為旭陽氫能的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入不會超過上市公司相應指標的100%。

  2024年(年末),旭陽氫能的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營收、凈利潤分別為6.85億元、4.33億元、3.2億元、0.23億元,億華通同期的數(shù)據(jù)分別為47.79億元、28.43億元、 3.67億元、-5.43億元。

  不難發(fā)現(xiàn),億華通的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)遠超旭陽氫能,兩者營收相差無幾,虧損5.43億元的凈利潤遠遠低于旭陽氫能的0.23億元。

  由于《重組辦法》已經(jīng)刪除了“凈利潤”作為借殼上市認定的標準,因此旭陽氫能凈利潤更高也構不成借殼上市。但雙方營收較為接近,如果億華通2024年的營收減少0.48億元,將觸及“購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到百分之一百以上”這一借殼上市標準。

  令人感到疑惑的是,既然中國旭陽集團計劃將滄州旭陽、旭陽氫能拆分至A股上市公司濱海能源、億華通,為何億華通不購買滄州旭陽?如果億華通購買總資產(chǎn)、營收都超100億元的滄州旭陽,不僅會導致實控人變更,還會觸及借殼上市。

  港股間接控股股東逐漸“空心化”?減去滄州旭陽凈利潤將虧損

  資料顯示,港股上市公司中國旭陽集團(1907.HK)持有旭陽集團 100%股權。這意味著,中國旭陽集團將旗下資產(chǎn)拆分至A股公司上市。

  不過值得關注的是,滄州旭陽是中國旭陽集團近些年的盈利“奶?!?。中國旭陽集團減去滄州旭陽凈利潤后,將變成虧損。

來源:wind來源:wind

  2022年——2024年,中國旭陽集團分別實現(xiàn)營收432.11億元、461.65億元、475.43億元,同比分別增長9.63%、6.84%、3.21%;分別實現(xiàn)凈利潤18.55億元、8.61億元、0.2億元,同比分別增長-29.02%、-53.6%、-97.66%。

來源:濱海能源公告來源:濱海能源公告

  2024年(注:2024年12月31日之前,中國旭陽集團對滄州旭陽實現(xiàn)100%間接控股),滄州旭陽103.11億元的營收約占中國旭陽集團的四分之一,2.38億元的凈利潤遠超中國旭陽集團的0.2億元。如果沒有滄州旭陽,中國旭陽集團將虧損。

  值得一提的是,滄州旭陽注入到濱海能源并不會改變中國旭陽集團對其并表的狀態(tài),因此僅從財報上看,拆分滄州旭陽在A股實現(xiàn)資產(chǎn)證券化并無影響。

  但在投資實務中,滄州旭陽注入濱海能源,便有了獨立的投資價值和估值體系,投資者對間接控股股東中國旭陽集團的投資價值會有重新評估。通俗講,投資者對中國旭陽集團的估值會相應淡化滄州旭陽的影響,進而會形成母公司投資價值的“空心化”。

  中國旭陽集團間接控制的另一家公司旭陽氫能,2024年的凈利潤為0.23億元,如果沒有旭陽氫能的盈利,中國旭陽集團2024年也將虧損。

  5月19日,也就是濱海能源發(fā)布收購滄州旭陽的首個交易日,濱海能源股價一字漲停,而港股中國旭陽集團股價高開低走,收盤大跌3.63%,投資者對雙方的估值用實際行動進行了投票。

責任編輯:公司觀察

來源:新浪財經(jīng)

重要提示:本文僅代表作者個人觀點,并不代表樂居財經(jīng)立場。 本文著作權,歸樂居財經(jīng)所有。未經(jīng)允許,任何單位或個人不得在任何公開傳播平臺上使用本文內(nèi)容;經(jīng)允許進行轉(zhuǎn)載或引用時,請注明來源。聯(lián)系請發(fā)郵件至ljcj@leju.com,或點擊【聯(lián)系客服

網(wǎng)友評論