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文/瑞財經  李姍姍

在消費市場，流行這樣一個商業(yè)價值不等式：女人＞小孩＞老人＞狗＞男人。簡言之，女性與兒童的商業(yè)價值遠高于其他群體。

不過，在孩子王（301078.SZ）眼里，這些不同價值的消費群體，都有望成為其客戶。

近日，孩子王正籌劃一場大手筆的跨界收購，擬聯合巨子生物以16.5億元收購絲域實業(yè)100%股權，進軍養(yǎng)發(fā)護發(fā)行業(yè)。

對于收購的原因，孩子王表示，是為充分發(fā)揮公司的全渠道、數智化和會員經濟等方面的優(yōu)勢，擴大公司在服務領域的布局和競爭優(yōu)勢，加速成為中國新家庭的全渠道服務商。

換言之，過去，孩子王是掙孩子和孕媽的錢，而入局養(yǎng)發(fā)后，寶媽、寶爸以及大量的老年帶娃人群，都成了它的潛在客戶。

從母嬰到美妝、再到養(yǎng)發(fā)，汪建國的這本“家庭生意經”又有了新篇章。

01

無業(yè)績對賭溢價5.8倍收購，CPE源峰套現9億離場

孩子王此次的收購對象絲域實業(yè)，成立于2014年7月，專注于頭皮、頭發(fā)的健康護理，旗下品牌“絲域養(yǎng)發(fā)”為養(yǎng)發(fā)行業(yè)知名品牌。

截至2024年末，絲域實業(yè)共擁有2,503家門店，其中，包括176家直營門店和2,327家加盟門店，會員數量超過200萬。

2024年及2025年一季度，絲域實業(yè)的營業(yè)收入分別為7.23億元、1.44億元，凈利潤分別為1.83億元、0.27億元。

通過此次收購，孩子王將切入養(yǎng)發(fā)、護發(fā)賽道。

收購絲域實業(yè)，交易金額共計16.5億元，雖然低于評估值17.5億元，但仍屬于溢價收購，較其凈資產2.56億元增值14.94億元，增值率達583.35%。

而高溢價下，孩子王跨界并購絲域實業(yè)卻沒有設置業(yè)績對賭，屬于罕見操作。

對此，孩子王給出多個理由，比如，因絲域實業(yè)經營財務好、潛力大且談判中有多個競買方，轉讓方設對賭意愿低；交易價16.5億低于評估值，市盈率約9倍較合理等。

在業(yè)績無保底的情況下，孩子王后續(xù)整合至關重要，能否快速釋放協(xié)同效應、實現預期盈利，將對公司可持續(xù)發(fā)展構成考驗。

具體來看，本次收購過程分為兩步走：

首先，孩子王擬聯合巨子生物、陳英燕、王德友分別受讓五星控股持有的江蘇星絲域65%、10%、8%、6%股權。

其中，五星控股為孩子王的關聯企業(yè)，實控人均為汪建國；巨子生物是來自西安的護膚巨頭，旗下擁有可復美、可麗金等知名護膚品牌；陳英燕、王德友則是絲域實業(yè)早期創(chuàng)始人。

值得一提的是，汪建國與巨子生物頗有淵源，在巨子生物上市前唯一一輪融資中，汪建國實際控制的XN Crane共花費1.93億元獲得了1%的股權。

而江蘇星絲域剛剛成立于2025年4月24日，顯然是為并購而設立的一家殼公司，注冊資本5000萬元。鑒于股轉前江蘇星絲域的注冊資本尚未實繳，且無實際經營活動，因此，此次股轉價格均為0元。

第二步，由江蘇星絲域現金收購絲域實業(yè)100%股權，交易完成后，孩子王間接持有絲域實業(yè)65%股權。

隨著交易的宣布，絲域實業(yè)背后的投資機構即將退出。

公告顯示，絲域實業(yè)原股東包括中秀信升、王偉、陳逸生、歐陽承新、但啟萍、蔡禎梅、吳躍軍、絲域投資。其中，中秀信升為持股56.68%的控股股東。

股權穿透可知，中秀信升的執(zhí)行事務合伙人為廈門镕達，后者由磐茂投資間接全資控股，而磐茂投資不僅是中秀信升的實際控制方，更是CPE源峰的私募基金管理人。

若本次股權轉讓完成，CPE源峰作為原控股股東，將獲得約9.35億元的股權轉讓款，這也意味著CPE源峰對絲域實業(yè)長達十年的投資宣告結束。

值得一提的是，本次交易中，最大轉讓方和最大受讓方背后的實控人此前有諸多交集，磐茂投資實控人田宇與孩子王實控人汪建國曾共同投資過多只私募基金。

例如，田宇擔任總經理、執(zhí)行董事的北京常瑞資產，其全資子公司蘇州常瑞資產擔任執(zhí)行事務合伙人的天津柏聿，與汪建國共同投資了南京星納旭，雙方持股比例均為32.26%。

由蘇州常瑞資產擔任執(zhí)行事務合伙人的天合聯冠，與汪建國共同投資了云鋒基金旗下的上海眾付股權投資、麒鴻投資、云鋒創(chuàng)投、祺展投資，以及嘉御資本旗下的維新仲華創(chuàng)投5只私募基金。

此外，汪建國參與融資的巨子生物，也曾獲得CPE源峰8.38億元投資。

02

大并購后資金承壓、商譽抬高，股東頻繁減持

此次并非孩子王首次跨界收購。

去年12月，孩子王宣布以1.62億元現金收購上海幸研生物科技有限公司60%股權，布局護膚美妝賽道。

2023年6月和2024年11月，孩子王分別公告收購樂友國際65%、35%股權，交易金額分別為10.4億元、5.6億元，實現了母嬰行業(yè)的“南北統(tǒng)一”。

此外，去年10月，孩子王還宣布與電商直播界的“快手一哥”辛巴達成合作，共同出資設立杭州鏈啟未來有限責任公司，開展“新家庭電商直播零售業(yè)務”，同時探索線下新零售業(yè)務。

若此次收購順利完成，孩子王將形成“母嬰 美妝 養(yǎng)發(fā)”三足鼎立的業(yè)務格局。

而近兩年大肆“買買買”的背后，折射的實際上是孩子王對業(yè)績增長停滯的焦慮。

資料顯示，孩子王成立于2012年5月，并于2021年10月在創(chuàng)業(yè)板上市。而上市后，公司業(yè)績開“倒車”，2021年-2023年，實現營收分別為90.49億元、85.2億元、87.53億元，凈利潤2.01億元、1.2億元、1.21億元。

為扭轉業(yè)績困境，孩子王在2023年提出“擴品類、擴賽道、擴業(yè)態(tài)”戰(zhàn)略，一系列收并購舉措隨之而來。

孩子王的擴張初見成效，截至2024年末，公司門店總數達到1046家，較收購樂友國際前，即2023年初的508家門店，擴大了一倍。

2024年，孩子王新增了96家新店，此外，公司還計劃在江蘇等16個省市新建73家門店，同時對120家現有門店進行改造升級。

反映在業(yè)績上，2024年及2025年一季度，孩子王實現營收分別為93.37億元、24.03億元，同比分別上升6.68%、9.53%；歸母凈利潤分別為1.81億元、0.31億元，同比分別大增72.44%、165.96%。

雖然業(yè)績出現好轉，但大規(guī)模的收購令孩子王“錢包”收緊。

截至今年一季度，公司貨幣資金13.86億元，較2024年同期的24.83億元減少了44.18%。同時，還增加了2億元短期借款，一年內到期的非流動負債達7.36億元，同比增加5.27%，長期借款達11.42億元，同比增長16.15%。

此次收購絲域實業(yè)的16.5億元價款中，孩子王僅現金出資4.29億元，其余款項由江蘇星絲域向金融機構借款，參股方提供擔保。

不僅如此，孩子王去年斥資5.6億元收購樂友國際剩余35%股權時，也向銀行申請了3.3億元的并購貸款，并于今年2月辦理完畢該部分股權的質押手續(xù)。

2024年報顯示，為取得銀行貸款，孩子王將賬面價值10.4億元的樂友國際65%股權做借款質押，取得5.82億元銀行借款。

孩子王的不斷擴張也抬升了公司商譽。2022年至2024年，公司商譽由0攀升至7.82億元；2025年一季度，又進一步增至9.02億元，占總資產的9.72%。

此次收購絲域實業(yè)完成后，孩子王的商譽或將進一步抬升。若絲域實業(yè)未來經營狀況與預期存在較大差距，則存在商譽減值的風險，從而對公司當期損益造成不利影響。

在此情況下，公司股東陸續(xù)開始減持。

6月9日，孩子王公告，高瓴資本旗下公司HCM KW(HK) Holdings Limited自2024年10月11日至2025年6月6日，以詢價轉讓的方式減持公司1893萬股股份，持股比例由5.9976%減少至4.0405%，交易金額2.26億元。

2024年11月，孩子王控股股東的一致行動人南京千秒諾創(chuàng)投通過協(xié)議轉讓方式將其持有的6291.62萬股股份以10元/股的價格轉讓給上海一村投資管理有限公司，轉讓股份占公司總股本的5%。

同年7月，原持有公司5%以上股份的股東Coral Root通過大宗交易方式累積減持公司股份288.93萬股，占公司彼時剔除回購專用賬戶股份后總股本比例0.2613%，減持均價4.01元/股。

更早的2023年5月-6月，公司持股5%以上股東HCM累計減持孩子王股份1113.51萬股，減持后，持股比例由10.22%降至9.22%。

03

60后連續(xù)創(chuàng)業(yè)者，汪建國父子坐擁155億財富

汪建國是孩子王現任董事長，截至2025年3月末，其持有公司22.06%的股權。

實際上，孩子王只是汪建國資產版圖的冰山一角。

據孩子王官網介紹，汪建國創(chuàng)辦五星電器之后二次創(chuàng)業(yè)，先后培育了孩子王、匯通達、好享家、橙易達、阿格拉等全新的商業(yè)模式和商業(yè)品牌。

培育新興企業(yè)的同時，汪建國還涉足投資領域，成立星納赫資本，管理規(guī)模超百億。在胡潤研究院發(fā)布的《2025胡潤全球富豪榜》中，汪建國、汪浩父子以155億元人民幣財富位列第1796位。

回顧創(chuàng)業(yè)大佬汪建國的發(fā)家史也頗為傳奇。1960年，汪建國出于江蘇蘇州。1981年，他從江蘇省商業(yè)學校畢業(yè)后，成為了江蘇省商業(yè)廳的工作人員。

1991年，下海創(chuàng)業(yè)的浪潮席卷全國，汪建國決定棄官從商，運作了江蘇省五交化公司。7年后，他成為了江蘇省五交化公司的總經理，并且將其改名為“五星電器”。

由他一手創(chuàng)立的五星電器，一度與蘇寧、國美等家電零售巨頭分庭抗禮。而后在商海巔峰之際，他卻選擇了激流勇退，將正處在行業(yè)爆發(fā)增長期價值數十億的五星電器賣給了美國百思買。

他曾在接受媒體采訪時談道，“不放棄五星電器，就沒有現在的五星控股。”

2009年，49歲的汪建國選擇了再次創(chuàng)業(yè)。二次創(chuàng)業(yè)，他在母嬰、農村、舒適智能家居三個市場，分別孵化出孩子王、匯通達、好享家三家企業(yè)。

孩子王復制了五星電器的連鎖模式，于2021年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。匯通達作為“農村電商第一股”，于2022年在港交所掛牌。

連續(xù)創(chuàng)業(yè)者的身份之外，汪建國還頻頻涉足投資界，打造了一幅廣闊的投資版圖。2010年，他與馬云、史玉柱、虞鋒、沈國軍等大佬合作，成立了中國首支由企業(yè)家發(fā)起的投資基金“云鋒基金”。

2017年，汪建國成立星納赫資本，隸屬五星控股，目前管理規(guī)模超百億。其投資方向集中于大消費和產業(yè)互聯網，覆蓋母嬰，跨境出海，美妝醫(yī)美，食品飲料，教育等消費細分領域，已投出40多個項目，包括飛鶴、極兔、巨子生物、中創(chuàng)新航等。

同時，他還做起了個人LP，早早地成為了紅杉中國、達晨財智、鼎暉投資、青松基金、嘉御基金等超10家投資機構背后的出資人。

目前，汪建國通過名下公司實控170家企業(yè)，但天眼查顯示其自身存在1項風險，關聯企業(yè)周邊風險高達1281項，預警提醒363項。

2025年4月，汪建國因被沈國軍旗下的寧波市金潤資產經營有限公司起訴，其持有的五星控股集團有限公司12844.16萬元股權及江蘇博思達企業(yè)信息咨詢有限公司1000萬元股權被依法凍結。