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Ai快訊 9月7日晚，向日葵（SZ300111，股價(jià)4.96元，市值63.85億元）發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，擬以發(fā)行股份及（或）支付現(xiàn)金的方式收購漳州兮璞材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱兮璞材料）的控股權(quán)及浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱貝得藥業(yè)）40%股權(quán)，同時(shí)擬募集配套資金。目前，本次交易尚處于籌劃階段，兮璞材料及貝得藥業(yè)的估值尚未最終確定，但經(jīng)初步測(cè)算，預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。且本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

公開資料顯示，兮璞材料是一家半導(dǎo)體市場(chǎng)電子材料供應(yīng)商，專注于開發(fā)半導(dǎo)體市場(chǎng)的先進(jìn)材料。若收購成功，向日葵將從一家化學(xué)制藥企業(yè)跨界進(jìn)入半導(dǎo)體領(lǐng)域，開辟新的業(yè)務(wù)賽道。

值得注意的是，9月5日，向日葵股價(jià)午后盤中漲幅一度超過14%，截至當(dāng)日收盤漲幅仍達(dá)11.96%，總市值攀升至63.85億元。

從交易框架來看，此次重大資產(chǎn)重組涉及兩家標(biāo)的公司，且向日葵已與核心交易對(duì)方簽署意向協(xié)議。貝得藥業(yè)目前是向日葵的控股子公司，向日葵持有其60%股權(quán)，剩余40%股權(quán)由紹興向日葵投資有限公司持有。此次交易中，向日葵與紹興向日葵簽署意向協(xié)議書，約定以發(fā)行股份的方式收購這40%股權(quán)。若交易完成，貝得藥業(yè)將成為向日葵的全資子公司。不過，紹興向日葵為向日葵實(shí)際控制人吳建龍控制的企業(yè)，因此此次貝得藥業(yè)40%股權(quán)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，并經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施。

另一標(biāo)的兮璞材料法定代表人與上海兮噗科技有限公司的法定代表人均為張琴。向日葵已與上海兮噗科技簽署意向協(xié)議書，擬通過發(fā)行股份及（或）支付現(xiàn)金方式收購其持有的兮璞材料控股權(quán)。

在交易推進(jìn)節(jié)奏上，向日葵已明確停牌安排。公司股票自9月8日開市起停牌，預(yù)計(jì)不超過10個(gè)交易日披露交易方案；若未能在9月22日前召開董事會(huì)審議并披露方案，股票最晚將于9月22日上午開市起復(fù)牌并終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)，且承諾自披露相關(guān)公告之日起至少1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。此外，本次交易的最終價(jià)格將以公司聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。

此次收購的核心亮點(diǎn)在于，向日葵將通過拿下兮璞材料控股權(quán)，從深耕多年的醫(yī)藥領(lǐng)域跨界切入半導(dǎo)體行業(yè)，這一轉(zhuǎn)型動(dòng)作可能與公司當(dāng)前的業(yè)績(jī)壓力相關(guān)。2025年上半年，公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)明顯下滑，營業(yè)收入為1.44億元，同比下降8.33%；歸母凈利潤(rùn)為116.07萬元，同比下降35.68%；扣非歸母凈利潤(rùn)為4.48萬元，同比下降94.46%。向日葵在公告中稱，業(yè)績(jī)下滑主要受銷售利潤(rùn)減少、期間費(fèi)用變動(dòng)及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提金額同比增加等因素影響。

兮璞材料致力于成為半導(dǎo)體市場(chǎng)電子級(jí)材料的一級(jí)供應(yīng)商，提供一站式氟相關(guān)服務(wù)，產(chǎn)品涉及六氟丁二烯、三氟化氮等電子級(jí)氣體，以及雙（叔丁基氨基）硅烷等前驅(qū)體，目標(biāo)是成為全球先進(jìn)氟行業(yè)的解決方案平臺(tái)。

事實(shí)上，向日葵并非首次通過資本運(yùn)作調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。2010年上市時(shí)，公司以新能源太陽能電池為主業(yè)，2019年通過置入貝得藥業(yè)60%股權(quán)，開始布局醫(yī)藥領(lǐng)域以平滑光伏產(chǎn)業(yè)周期性波動(dòng)；2020年又置出向日光電，實(shí)現(xiàn)向醫(yī)藥制造業(yè)的全面轉(zhuǎn)型。此次收購兮璞材料，是公司在醫(yī)藥業(yè)務(wù)面臨壓力下，再次通過外延式收購?fù)卣剐沦惖?，試圖在半導(dǎo)體材料領(lǐng)域?qū)ふ倚碌脑鲩L(zhǎng)曲線。

向日葵在公告中提示風(fēng)險(xiǎn)，此次交易尚處于籌劃階段，具體方案仍在商討論證中，需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議并經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，能否通過審批存在不確定性。

（AI撰文，僅供參考）