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文/樂(lè)居財(cái)經(jīng) 徐酒眠

有風(fēng)方起浪。

此前，在佳源服務(wù)（01153.HK）復(fù)牌大限逼近之際，朱宏戈與黃福清，一個(gè)因到達(dá)退休年齡，一個(gè)因決定投入更多時(shí)間處理個(gè)人事物，先后宣布辭任。

前者曾是這家物企的“1號(hào)”人物，一肩挑起執(zhí)行董事、董事會(huì)主席、總裁、提名委員會(huì)主席、授權(quán)代表等職務(wù)，跟隨沈天晴超16年；后者擔(dān)任公司非執(zhí)行董事，進(jìn)入佳源系也超13年了。

有人走、無(wú)人進(jìn)。除了提名委員會(huì)主席和授權(quán)代表，由執(zhí)行董事龐博接任，朱、黃二人辭任的其他職務(wù)，均未宣布增補(bǔ)者。

盡管給出了說(shuō)辭，但在公司尋求復(fù)牌的最后期限匆匆出走，多少有些不尋常。

直到9月25日深夜，佳源服務(wù)發(fā)布獨(dú)立調(diào)查的主要發(fā)現(xiàn)公告，揭示了真實(shí)原因：在佳源服務(wù)與若干實(shí)體之間的多筆異常交易中，或有朱、黃二人參與。

與上演過(guò)相似劇情的恒大物業(yè)（06666.HK）相比，佳源服務(wù)似乎為朱、黃保留了一份體面。

當(dāng)年，恒大物業(yè)“134億存款案”中，是在初步調(diào)查結(jié)果披露的同時(shí)，對(duì)中國(guó)恒大與恒大物業(yè)的主要責(zé)任人作了一定的處理，而時(shí)任恒大物業(yè)董事會(huì)主席甄立濤等6人，是“被要求辭去相關(guān)職務(wù)”。

凌駕性安排

回到佳源服務(wù)，其審計(jì)委員會(huì)所托獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)致同咨詢(xún)服務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“致同咨詢(xún)”），出具的調(diào)查發(fā)現(xiàn)顯示：

2021年、2022年，由沈天晴控制的中國(guó)佳源作為佳源服務(wù)當(dāng)時(shí)的最終控股股東（持股74.09%），繞過(guò)佳源服務(wù)董事會(huì)及高管，直接指示其財(cái)務(wù)資金中心（現(xiàn)稱(chēng)財(cái)務(wù)審計(jì)中心），向中國(guó)佳源子公司明源集團(tuán)，作出了未經(jīng)授權(quán)和披露的資金轉(zhuǎn)匯，用于結(jié)算沈天晴控制的其他公司的債務(wù)或應(yīng)付款項(xiàng)。

致同咨詢(xún)將此概括為：凌駕性安排

兩年時(shí)間，佳源服務(wù)共外流了1.78億港元和4.85億人民幣，截至目前仍未歸還。而資金來(lái)源，可能是佳源服務(wù)的IPO募資。

2020年12月9日上市，佳源服務(wù)首次公開(kāi)發(fā)售募得款項(xiàng)總額為5.79億元，截至2021年12月31日還余4.38億港元未動(dòng)用。

具體來(lái)看，在境外交易中，2021年1月1日，佳源服務(wù)與永得利智元國(guó)際貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“永得利”）簽訂為期兩年的收購(gòu)咨詢(xún)服務(wù)協(xié)議。據(jù)此，永得利就并購(gòu)向佳源服務(wù)提供意見(jiàn)、代表其安排支付潛在并購(gòu)的保證金。

同日，永得利與獨(dú)立第三方錦江投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“錦江投資”）簽訂收付了收付款委托書(shū)。據(jù)此，錦江投資代表永得利收取并安排咨詢(xún)協(xié)議有關(guān)的付款。

2021財(cái)年，佳源服務(wù)向永得利支付總額5.925億港元，當(dāng)年全數(shù)收回；但2022年1月3日，由錦江投資代為收取的1.78億港元，在永得利介紹的若干收購(gòu)未達(dá)成之后，遲遲未能收回。

2023年9月5，佳源服務(wù)向永得利發(fā)出催收涵，要求其立刻退還包括1.78億港元及800萬(wàn)港元應(yīng)收款，總額1.86億港元。

然而，這筆錢(qián)其實(shí)早在2022年9月就匯到了中國(guó)佳源指定的明源集團(tuán)。

在境內(nèi)交易中，2021年財(cái)年、2022財(cái)年，佳源服務(wù)共與多個(gè)實(shí)體發(fā)生多筆資金交易，共涉及約9.5億元，其中約4.85億元目前仍未償還。目前，佳源服務(wù)已就此向嘉興中級(jí)人民法院提起訴訟。

調(diào)查發(fā)現(xiàn)，多筆境內(nèi)交易是在未得到正規(guī)審批的情況，由部分個(gè)人安排匯入多個(gè)交易對(duì)手，以清償中國(guó)佳源及子公司的貸款或應(yīng)付款項(xiàng)。

責(zé)任人揭曉

除了作出指示的沈天晴，還有誰(shuí)參與了這一場(chǎng)場(chǎng)“凌駕性安排”？

獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)致同咨詢(xún)的報(bào)告中，將朱宏戈、黃福清，以及佳源服務(wù)財(cái)務(wù)資金中心前總經(jīng)理及前財(cái)務(wù)管理經(jīng)理，列為了涉事人士。

其中，朱宏戈雖然表示：對(duì)于異常交易并不知情。

但在電腦法調(diào)查中，獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)注意到，朱宏戈“可接觸及擁有可能允許其記錄及批準(zhǔn)異常交易的文件”，尤其是“發(fā)現(xiàn)了兩份文件(即總部財(cái)務(wù)審批單及集團(tuán)總裁審批單)，該等文件經(jīng)朱先生簽署并標(biāo)注尋求總部協(xié)助。”

除境外交易外，朱宏戈也否認(rèn)在2023年11月前對(duì)境內(nèi)交易知情，但這也與獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)的電腦法證調(diào)查有不一致之處。

黃福清在佳源服務(wù)擔(dān)任非執(zhí)行董事，按道理不會(huì)參與具體經(jīng)營(yíng)管理，但根據(jù)獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)開(kāi)展的背景調(diào)查報(bào)告，在2021財(cái)年至截至2023年12月31日止年度，黃福清獲委任為中國(guó)佳源董事，并獲委任為中國(guó)佳源附屬公司香港佳源集團(tuán)有限公司的總經(jīng)理。

但在獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)的訪談中，黃福清聲稱(chēng)，其對(duì)異常交易的去向及運(yùn)作并不知情，也不知悉中國(guó)佳源與中國(guó)佳源的相關(guān)平臺(tái)公司及關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)系。

盡管調(diào)查發(fā)現(xiàn)有不一致之處，但朱宏戈、黃福清均否認(rèn)之前，因此獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)也無(wú)法對(duì)其作出肯定結(jié)論。

不過(guò)，對(duì)于財(cái)務(wù)資金中心的前總經(jīng)理及前財(cái)務(wù)管理經(jīng)理，調(diào)查顯示二人“涉及異常交易及凌駕性安排”。

然而，獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)仍能確定，他們是缺乏維護(hù)公司財(cái)務(wù)獨(dú)立性的意識(shí)，還是盡管知道凌駕性安排會(huì)影響公司財(cái)務(wù)獨(dú)立性，但仍舊執(zhí)行中國(guó)佳源的指示。

復(fù)牌變數(shù)

盡管對(duì)異常交易交出了獨(dú)立調(diào)查報(bào)告，但佳源服務(wù)能否復(fù)牌仍是一個(gè)未知數(shù)。

按照港交所規(guī)則，若公司連續(xù)停牌18個(gè)月，將被視為自愿退市。而佳源服務(wù)自2023年4月3日的停牌日期，復(fù)牌大限倒計(jì)時(shí)還有5天。

而半個(gè)月前，9月10日深夜，佳源服務(wù)公告稱(chēng)，開(kāi)元信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)元信德”）已辭任公司核數(shù)師，自2024年9月9日起生效。

盡管在審計(jì)委員會(huì)推薦下，其董事會(huì)已決議委任羅申美會(huì)計(jì)師事務(wù)所為核數(shù)師，但后者能否在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成四期業(yè)績(jī)報(bào)審核及披露？可能性似乎并不大。

目前，佳源服務(wù)還拖欠2022年年度業(yè)績(jī)、2023年中期業(yè)績(jī)、2023年年度業(yè)績(jī)、2024年中期業(yè)績(jī)及對(duì)應(yīng)的半年度/年度報(bào)告。

此前有行業(yè)觀察者表示，若積極跟港交所溝通，爭(zhēng)取延長(zhǎng)時(shí)間，還有一線希望，但其也直言：大概率佳源服務(wù)會(huì)等著復(fù)牌超限，然后讓港交所強(qiáng)制除牌，退出資本市場(chǎng)。

若佳源服務(wù)最終走向退市的結(jié)局，其將成為第一家“被強(qiáng)制退市”的物企。此前藍(lán)光嘉寶出售給碧桂園服務(wù)之后，私有化退市；目前，華發(fā)物業(yè)服務(wù)正在籌備主動(dòng)私有化退市。

值得一提的是，去年9月，因控股股東相關(guān)貸款違約，佳源服務(wù)被抵押的約73.56%股權(quán)，被移交給接管人。

“接管人執(zhí)行上述被抵押證券可能會(huì)導(dǎo)致本公司控制權(quán)發(fā)生變化?！蓖耸小⒁字?，佳源服務(wù)頭頂利劍高懸。

曾自稱(chēng)“會(huì)游水”沈天晴，如今又身在何方？