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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：澐

　　專題：A股上市公司“偽市值管理”疑云

　　2024年11月6日，證監(jiān)會(huì)公布《上市公司監(jiān)管指引第10號(hào)——市值管理》，鼓勵(lì)董事會(huì)建立長效激勵(lì)機(jī)制，充分運(yùn)用股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃等工具，合理擬定授予價(jià)格、激勵(lì)對(duì)象范圍、股票數(shù)量和業(yè)績考核條件，強(qiáng)化管理層、員工與上市公司長期利益的一致性，激發(fā)管理層、員工提升上市公司價(jià)值的主動(dòng)性和積極性。

　　2021年8月，普冉股份在上交所科創(chuàng)板首發(fā)上市。上市至今未滿5年，公司已接連實(shí)施4期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。與此同時(shí)，1年限售期屆滿后，公司大股東及董監(jiān)高便緊鑼密鼓地減持套現(xiàn)，近日又發(fā)布了新一輪的減持計(jì)劃。

　　股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃覆蓋七成員工

　　普冉股份的主營業(yè)務(wù)是非易失性存儲(chǔ)器芯片及基于存儲(chǔ)芯片的衍生芯片的設(shè)計(jì)與銷售，目前主要產(chǎn)品包括：NOR Flash 和 EEPROM 兩大類非易失性存儲(chǔ)器芯片、微控制器芯片以及模擬產(chǎn)品。

　　2021年8月，普冉股份在上交所科創(chuàng)板上市，中信證券擔(dān)任其保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）。公司首次公開發(fā)行股票905.72萬股，發(fā)行價(jià)格為148.90 元/股，募集資金凈額為12.46億元；超募資金高達(dá)9億元。

　　上市后，普冉股份累計(jì)使用超募資金3509.37萬元，以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份27.92萬股，占公司總股本的0.3697%，回購交易成交的最高價(jià)格為174.77元/股，最低價(jià)格為100.28元/股，回購均價(jià)125.71元/股，用于員工持股計(jì)劃及/或股權(quán)激勵(lì)。

　　上市僅2個(gè)月，普冉股份便發(fā)布了《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（下稱“2021年激勵(lì)計(jì)劃”）。隨后的2022年12月、2024年3月、2025年1月，又相繼推出了《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》《2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》《2025年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（下分別稱“2022年激勵(lì)計(jì)劃”“2024年激勵(lì)計(jì)劃”“2025年激勵(lì)計(jì)劃”）。各期激勵(lì)計(jì)劃的完成情況如下：

　?。ㄒ唬?021年激勵(lì)計(jì)劃擬授予112名激勵(lì)對(duì)象35萬股限制性股票，授予價(jià)格采取自主定價(jià)方式，并確定為44.67元/股，較草案公布前20個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)約打了一折（375.65元/股×11.8913%）。公司層面的業(yè)績考核要求如下圖所示：

　　2022-2024年，普冉股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.25億元、11.27億元、18.04億元，第一、第二個(gè)歸屬期的業(yè)績考核均未完成。

　?。?）2022年激勵(lì)計(jì)劃擬授予140名激勵(lì)對(duì)象60萬股限制性股票，授予價(jià)格仍為44.67元/股。公司層面的業(yè)績考核要求如下圖所示：

　　2023年，普冉股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.27億元，未完成業(yè)績考核要求；2024年的營業(yè)收入為18.04億元，介于目標(biāo)值和觸發(fā)值間，公司層面歸屬比例為90.20%。

　?。?）2024年激勵(lì)計(jì)劃擬授予72名激勵(lì)對(duì)象60.4659萬股限制性股票，授予價(jià)格定為33.09元/股。公司層面的業(yè)績考核要求如下圖所示：

　　2024年，普冉股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.04億元，較2023年增長60.03%，完成業(yè)績考核目標(biāo)，公司層面歸屬比例為100%。

　　（4）2025年激勵(lì)計(jì)劃擬授予133名勵(lì)對(duì)象111.279萬股限制性股票，授予價(jià)格為55.49元/股。公司層面的業(yè)績考核要求如下圖所示：

　　綜上所述，由于公司層面業(yè)績考核指標(biāo)存在差異，普冉股份各期激勵(lì)計(jì)劃在同一年度的業(yè)績完成情況也不盡相同。但保持一致的是，各期股權(quán)激勵(lì)的授予價(jià)格均顯著低于回購價(jià)格，比例約為26.32%~44.14%。

　　此外，普冉股份的各期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，均將激勵(lì)對(duì)象列示為“董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的人員”，未向董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員授出權(quán)益。年報(bào)顯示，各期激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象覆蓋率已達(dá)全體在職員工的70%。

　　大股東及董監(jiān)高持續(xù)減持

　　上市前夕（2021年6月17日），普冉股份設(shè)立了員工資管計(jì)劃。據(jù)招股書披露，員工資管計(jì)劃最終獲配股份數(shù)量為60.7439萬股，獲配金額為9089.99萬元，獲配股票的限售期為12個(gè)月，限售期自首次公開發(fā)行的股票在上交所上市之日起開始計(jì)算。

　　如上表所示，王楠、李兆桂、孫長江、童紅亮、曹余新、徐小祥、錢佳美為普冉股份高級(jí)管理人員，其余對(duì)象均為公司的核心員工（屬于公司創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)骨干、核心技術(shù)人員、經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)三者之一）。

　　2022年9月10日，普冉股份發(fā)布股東及董監(jiān)高第一次減持計(jì)劃，彼時(shí)距限售期屆滿僅過去不到一個(gè)月。此后，公司股東及董監(jiān)高又完成了多次減持，減持結(jié)果如下表所示：

　　截至目前，普冉股份董事陳凱累計(jì)減持公司股份36850股，套現(xiàn)約622萬元；當(dāng)前持股數(shù)量為99196股，占公司總股本的0.09%。今年5月20日，公司發(fā)布董監(jiān)高減持計(jì)劃，陳凱因個(gè)人資金需求，計(jì)劃根據(jù)市場(chǎng)情況通過集中競(jìng)價(jià)的方式減持其所持有的公司股份不超過24799股。

　　此外，原持股5%以上股東杭州早月及其一致行動(dòng)人杭州曉月、嘉興得月、嘉興攬?jiān)?，合?jì)減持公司股份280.27萬股，套現(xiàn)3.9億元，持股比例僅剩0.98%；原持股5%以上股東深圳南海已清倉公司股份，共套現(xiàn)約5.84億元。

責(zé)任編輯：公司觀察