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?????????????中信證券股份有限公司
關(guān)于東風(fēng)電子科技股份有限公司與東風(fēng)汽車財(cái)務(wù)有限公司
???簽訂《金融服務(wù)框架協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
??中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為
東風(fēng)電子科技股份有限公司（以下簡稱“東風(fēng)科技”、“公司”或“上市公司”）
重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
????????????????????????????????《上海
證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?5?號(hào)——
交易與關(guān)聯(lián)交易》等有關(guān)規(guī)定，對東風(fēng)科技與東風(fēng)汽車財(cái)務(wù)有限公司簽訂《金融
服務(wù)框架協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查具體情況及核查意見如下：
??一、關(guān)聯(lián)交易概述
電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“東風(fēng)科技”）與東風(fēng)汽車財(cái)務(wù)有限
公司（以下簡稱“東風(fēng)財(cái)務(wù)公司”）簽署《金融服務(wù)框架協(xié)議》，由東風(fēng)財(cái)務(wù)公司
為公司提供存款、貸款等金融服務(wù)，協(xié)議有效期至?2023?年?12?月?31?日。
監(jiān)管指引第?5?號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》的規(guī)定，公司與東風(fēng)財(cái)務(wù)公司的交易構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易。
四次臨時(shí)會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)?2022?年第五次會(huì)議審議通過，審議事項(xiàng)屬關(guān)聯(lián)事
項(xiàng)，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司獨(dú)立董事就此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)出
具了事前認(rèn)可意見，并發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
??根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、
???????????????????《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管
指引第?5?號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》、
?????????????????《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，此項(xiàng)交易尚需獲得
股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
產(chǎn)重組，也無需經(jīng)其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。
????二、關(guān)聯(lián)方基本情況
公樓?H?棟?15-18?層
代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；對成員
單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)
承兌及貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；
吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；經(jīng)批準(zhǔn)
發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券；承銷成員單位的企業(yè)債券；對金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資；有價(jià)證
券投資，投資范圍限于銀行間市場國債、央行票據(jù)、金融債、短期融資券、企業(yè)
債、貨幣市場基金、新股申購；成員單位產(chǎn)品的消費(fèi)信貸、買方信貸及融資租賃。
???最近一年及一期，東風(fēng)財(cái)務(wù)公司財(cái)務(wù)報(bào)表主要數(shù)據(jù)如下：
??????????????????????????????????????????????????????????單位：億元
??????財(cái)務(wù)指標(biāo)???????2022?年?6?月末/2022?年?1-6?月???2021?年末/2021?年度
??????營業(yè)收入????????????????20.41??????????????????56.30
??????利潤總額????????????????10.60??????????????????34.42
???????凈利潤?????????????????7.00??????????????????27.04
??????資產(chǎn)總額???????????????1,365.07???????????????1,365.95
??????負(fù)債總額???????????????1,174.87???????????????1,182.75
????所有者權(quán)益合計(jì)???????????????190.20?????????????????183.20
子公司，東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司持有公司實(shí)際控制人東風(fēng)汽車有限公司?50%
股權(quán)，因此東風(fēng)財(cái)務(wù)公司為公司關(guān)聯(lián)方。
??三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
定的前提下，東風(fēng)財(cái)務(wù)公司向東風(fēng)科技及其并表范圍內(nèi)的子公司進(jìn)行額度授信及
信用評(píng)級(jí)，有效期內(nèi)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的綜合授信余額最高不超過人民幣?10?億元。發(fā)放
貸款的利率、貼現(xiàn)利率執(zhí)行中國人民銀行有關(guān)規(guī)定，在不違反中國人民銀行、東
風(fēng)財(cái)務(wù)公司內(nèi)部有關(guān)規(guī)定的前提下，可以給予適當(dāng)利率優(yōu)惠。
利率，參照中國人民銀行頒布的同期人民幣存款基準(zhǔn)利率厘定，存款利率不得低
于同期同類型存款由中國人民銀行所定的基準(zhǔn)利率，實(shí)際執(zhí)行利率原則同等條件
下存款綜合收益率上不低于國內(nèi)其他金融機(jī)構(gòu)向東風(fēng)科技及其并表范圍內(nèi)的子
公司提供的同期同檔次存款利率。
服務(wù)、收款服務(wù)、票據(jù)代保管、電子票據(jù)等金融服務(wù)以及其他與結(jié)算業(yè)務(wù)相關(guān)的
輔助服務(wù)，東風(fēng)財(cái)務(wù)公司免收代理結(jié)算手續(xù)費(fèi)。
的其他金融服務(wù)，收費(fèi)不得高于同期同類型金融服務(wù)由中國人民銀行所公布的收
費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)（如適用），及國內(nèi)其他金融機(jī)構(gòu)同等業(yè)務(wù)費(fèi)用水平。
??四、
???《金融服務(wù)框架協(xié)議》主要內(nèi)容
??甲方：東風(fēng)電子科技股份有限公司
??乙方：東風(fēng)汽車財(cái)務(wù)有限公司
??為滿足甲方及其并表范圍內(nèi)的子公司在生產(chǎn)經(jīng)營、日常管理過程中對資金、
結(jié)算、管理等方面的需求，乙方利用自身的金融優(yōu)勢，向甲方及其并表范圍內(nèi)的
子公司提供廣泛而有效的金融產(chǎn)品和服務(wù)，在遵循本協(xié)議的前提下，甲方及其并
表范圍內(nèi)的子公司與乙方應(yīng)分別就相關(guān)具體金融服務(wù)項(xiàng)目提供進(jìn)一步具體合同
以約定具體交易條款，該等具體合同必須符合本協(xié)議的原則、條款及相關(guān)的法律
規(guī)定。
??（一）融資授信
規(guī)定的前提下，乙方向甲方及其并表范圍內(nèi)的子公司進(jìn)行額度授信及信用評(píng)級(jí)，
本協(xié)議有效期內(nèi)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的綜合授信余額最高不超過人民幣?10?億元。適用的業(yè)
務(wù)范圍主要包括：固定資產(chǎn)項(xiàng)目貸款、流動(dòng)資金貸款、商業(yè)匯票承兌、商業(yè)匯票
貼現(xiàn)、應(yīng)收賬款保理等。
國人民銀行有關(guān)規(guī)定，在不違反中國人民銀行、乙方內(nèi)部有關(guān)規(guī)定的前提下，可
以給予適當(dāng)利率優(yōu)惠。
??（二）存款業(yè)務(wù)
其在乙方存放的資金擁有全部的自主管理權(quán)或由甲方及其并表范圍內(nèi)的子公司
授權(quán)乙方辦理，乙方保證不予干涉，并保證甲方及其并表范圍內(nèi)的子公司能夠根
據(jù)其指令及時(shí)調(diào)撥、劃轉(zhuǎn)或收回資金等，存款形式包括活期存款、通知存款、定
期存款、協(xié)定存款等。
子公司在乙方的存款嚴(yán)格依照中國人民銀行的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行存取自由的原則，存
款利率參照中國人民銀行頒布的同期人民幣存款基準(zhǔn)利率厘定。乙方為甲方及其
并表范圍內(nèi)的子公司提供存款服務(wù)時(shí)，存款利率不得低于同期同類型存款由中國
人民銀行所定的基準(zhǔn)利率，實(shí)際執(zhí)行利率原則同等條件下存款綜合收益率上不低
于國內(nèi)其他金融機(jī)構(gòu)向甲方及其并表范圍內(nèi)的子公司提供的同期同檔次存款利
率。
表范圍內(nèi)的子公司提出資金需求時(shí)及時(shí)足額予以兌付，甲方及其并表范圍內(nèi)的子
公司合計(jì)在財(cái)務(wù)公司日均存款余額不超過貳億。
??（三）結(jié)算服務(wù)
??甲方及其并表范圍內(nèi)的子公司在乙方開立結(jié)算賬戶，并簽訂開戶協(xié)議，乙方
為甲方及其并表范圍內(nèi)的子公司提供付款服務(wù)、收款服務(wù)、票據(jù)代保管、電子票
據(jù)等金融服務(wù)以及其他與結(jié)算業(yè)務(wù)相關(guān)的輔助服務(wù)，乙方為甲方及其并表范圍內(nèi)
的子公司提供上述結(jié)算服務(wù)，乙方免收代理結(jié)算手續(xù)費(fèi)。甲方及其并表范圍內(nèi)的
子公司可根據(jù)自身需要，自主決定在乙方存貸款等業(yè)務(wù)涉及的金額和期限；此外，
甲方及其并表范圍內(nèi)的子公司可根據(jù)自身需要及實(shí)際情況自主選擇或隨時(shí)變更
由其他金融服務(wù)機(jī)構(gòu)提供相關(guān)的金融服務(wù)。乙方提供網(wǎng)上金融服務(wù)系統(tǒng)不收取安
裝費(fèi)和使用費(fèi)，應(yīng)確保資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)安全運(yùn)行，保障資金安全，控制資產(chǎn)負(fù)債風(fēng)
險(xiǎn)，滿足甲方及其并表范圍內(nèi)的子公司支付需求。
??（四）其他金融服務(wù)
圍內(nèi)的子公司提供其經(jīng)營范圍內(nèi)的其他金融服務(wù)包括但不限于財(cái)務(wù)和融資顧問、
信用鑒證及相關(guān)咨詢、代理服務(wù)。
期同類型金融服務(wù)由中國人民銀行所公布的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)（如適用），及國內(nèi)其他金
融機(jī)構(gòu)同等業(yè)務(wù)費(fèi)用水平。
??五、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況
????????????????????????《營業(yè)執(zhí)照》，建立了較為
完整合理的內(nèi)部控制制度，可較好地控制風(fēng)險(xiǎn)。公司將督促東風(fēng)財(cái)務(wù)公司嚴(yán)格按
照《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定經(jīng)營。
評(píng)價(jià)，未發(fā)現(xiàn)東風(fēng)財(cái)務(wù)公司在資金、信貸、投資、信息管理等方面的風(fēng)險(xiǎn)控制體
系存在重大缺陷；東風(fēng)財(cái)務(wù)公司運(yùn)營正常，資金較為充裕，內(nèi)控健全，資產(chǎn)質(zhì)量
良好，資本充足率較高，撥備充足，與其開展存款等金融服務(wù)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)可控。
具體內(nèi)容詳見公司?2022?年?9?月?23?日于上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的《東風(fēng)電子科
技股份有限公司關(guān)于東風(fēng)汽車財(cái)務(wù)有限公司的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》。
?????六、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)案情況
???為有效防范、及時(shí)控制和化解公司及下屬子公司與東風(fēng)財(cái)務(wù)公司金融業(yè)務(wù)的
風(fēng)險(xiǎn)，保證資金安全，根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?5?號(hào)——
交易與關(guān)聯(lián)交易》的規(guī)定，公司制定了《東風(fēng)電子科技股份有限公司關(guān)于在東風(fēng)
汽車財(cái)務(wù)有限公司辦理金融服務(wù)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》。公司設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)處置機(jī)構(gòu)，
密切關(guān)注東風(fēng)財(cái)務(wù)公司日常經(jīng)營情況，一旦東風(fēng)財(cái)務(wù)公司發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，立即啟動(dòng)應(yīng)
急預(yù)案；建立對在東風(fēng)財(cái)務(wù)公司辦理金融服務(wù)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告機(jī)制，以定期
或臨時(shí)報(bào)告的形式向董事會(huì)報(bào)告；建立風(fēng)險(xiǎn)處置決策程序，一旦東風(fēng)財(cái)務(wù)公司出
現(xiàn)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)情形，應(yīng)當(dāng)及時(shí)按照預(yù)案進(jìn)行處理。
???具體內(nèi)容詳見公司?2022?年?9?月?23?日于上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的《東風(fēng)電
子科技股份有限公司關(guān)于在東風(fēng)汽車財(cái)務(wù)有限公司辦理金融服務(wù)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)處
置預(yù)案》。
?????七、公司在東風(fēng)財(cái)務(wù)公司的存貸款情況
???截至?2021?年?12?月?31?日，公司及控股子公司在東風(fēng)財(cái)務(wù)公司的存款余額為
?????八、本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
???東風(fēng)財(cái)務(wù)公司是經(jīng)中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，具
有為企業(yè)集團(tuán)成員單位提供金融服務(wù)的各項(xiàng)資質(zhì)，各項(xiàng)指標(biāo)均達(dá)到《企業(yè)集團(tuán)財(cái)
務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定。東風(fēng)財(cái)務(wù)公司為公司提供金融服務(wù)時(shí)，雙方遵循平等
自愿、優(yōu)勢互補(bǔ)、互利互惠、合作共贏的原則進(jìn)行，有利于公司拓寬融資渠道、
提高資金使用效率、降低融資成本和融資風(fēng)險(xiǎn)。本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，不會(huì)對
公司的獨(dú)立性造成影響，公司主要業(yè)務(wù)亦不會(huì)因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依
賴。
?????九、相關(guān)審議程序及意見
??本次公司與東風(fēng)財(cái)務(wù)公司簽訂《金融服務(wù)框架協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公
司第八屆董事會(huì)?2022?年第四次臨時(shí)會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)?2022?年第五次會(huì)議審議
通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的
獨(dú)立意見，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。
??（一）董事會(huì)審議情況
《關(guān)于公司與東風(fēng)汽車財(cái)務(wù)有限公司簽訂暨關(guān)聯(lián)交易的議
案》，經(jīng)審議，董事會(huì)認(rèn)為東風(fēng)汽車財(cái)務(wù)有限公司具備為公司提供金融服務(wù)的各
項(xiàng)資質(zhì)，本次公司與東風(fēng)汽車財(cái)務(wù)有限公司簽署的《金融服務(wù)框架協(xié)議》有利于
拓寬融資渠道，提高資金使用效率，降低融資成本和融資風(fēng)險(xiǎn)，協(xié)議條款合理，
交易定價(jià)公允，符合平等自愿、優(yōu)勢互補(bǔ)、互利互惠、合作共贏的原則，不存在
損害公司及其股東，尤其是中小股東利益的情形。
??（二）監(jiān)事會(huì)意見
于公司與東風(fēng)汽車財(cái)務(wù)有限公司簽訂暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，
經(jīng)審議，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：東風(fēng)汽車財(cái)務(wù)有限公司具備為公司提供金融服務(wù)的各
項(xiàng)資質(zhì)，本次公司與東風(fēng)汽車財(cái)務(wù)有限公司簽署的《金融服務(wù)框架協(xié)議》有利于
拓寬融資渠道，提高資金使用效率，降低融資成本和融資風(fēng)險(xiǎn)，協(xié)議條款合理，
交易定價(jià)公允，符合平等自愿、優(yōu)勢互補(bǔ)、互利互惠、合作共贏的原則，不存在
損害公司及其股東，尤其是中小股東利益的情形。
??（三）獨(dú)立董事意見
??獨(dú)立董事對公司第八屆董事會(huì)?2022?年第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過的《關(guān)于公
司與東風(fēng)汽車財(cái)務(wù)有限公司簽訂暨關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表
了以下事前認(rèn)可意見：
??“公司及下屬控股子公司與東風(fēng)汽車財(cái)務(wù)有限公司之間發(fā)生的授信融資、存
款、結(jié)算以及其他金融服務(wù)，是本公司進(jìn)行正常經(jīng)營活動(dòng)的客觀需要，關(guān)聯(lián)交易
遵循了公正、公平的原則，不存在損害中小股東利益的情形，我們對此關(guān)聯(lián)交易
表示認(rèn)可，同意將此議案提交公司第八屆董事會(huì)?2022?年第四次臨時(shí)會(huì)議審議?！?
??獨(dú)立董事對公司第八屆董事會(huì)?2022?年第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過的《關(guān)于公
司與東風(fēng)汽車財(cái)務(wù)有限公司簽訂暨關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表
了以下獨(dú)立意見：
??“作為公司獨(dú)立董事，我們對《關(guān)于公司與東風(fēng)汽車財(cái)務(wù)有限公司簽訂〈金
融服務(wù)框架協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了審議，我們認(rèn)為財(cái)務(wù)公司是經(jīng)中國
銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提
供金融服務(wù)，公司與其發(fā)生存貸款等業(yè)務(wù)符合公司日常經(jīng)營管理活動(dòng)的需求；公
司與財(cái)務(wù)公司簽訂《金融服務(wù)框架協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議程序合法、有效，
關(guān)聯(lián)董事回避本議案的審議與表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；
該關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，符合公開、公平、公正的原則，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)
的正常開展，有利于拓寬公司的融資渠道、降低融資成本，有利于公司優(yōu)化財(cái)務(wù)
管理，提高資金的使用效率，不會(huì)損害公司及中小股東的利益。我們同意該議案
并同意提交公司股東大會(huì)審議?！?
??十、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
??經(jīng)核查，中信證券認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，
獨(dú)立董事事前認(rèn)可本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，本次關(guān)聯(lián)交
易事項(xiàng)尚需公司股東大會(huì)審議通過，審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》
的相關(guān)規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易基于公司經(jīng)營管理需要而進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循市
場化原則，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對公司本次
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
??（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于東風(fēng)電子科技股份有限公司與東
風(fēng)汽車財(cái)務(wù)有限公司簽訂暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽章
頁）
財(cái)務(wù)顧問主辦人：
??????宋富良????????廖???旭?????吳昊天
?????????????????????????中信證券股份有限公司
????????????????????????????年????月???日

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