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近日，深圳飛驤科技股份有限公司（以下簡稱“飛驤科技”）發(fā)布關(guān)于首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)，保薦機(jī)構(gòu)為招商證券股份有限公司，會計師事務(wù)所為致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。

招股書顯示，飛驤科技主營業(yè)務(wù)為射頻前端芯片的研發(fā)、設(shè)計及銷售，下游應(yīng)用領(lǐng)域包括智能手機(jī)、平板電腦等移動智能終端及無線寬帶路由器等網(wǎng)絡(luò)通信市場。

招股書顯示，截至本招股說明書簽署日，公司實(shí)際控制人龍華及其控制的上海上驤、上海辛翔、斐振電子合計持有飛驤科技25.16%的股份；通過特別表決權(quán)的設(shè)置，龍華在本次發(fā)行前合計控制了飛驤科技64.46%的表決權(quán)。

根據(jù)申報材料，潘清壽投資飛驤科技屬于財務(wù)性質(zhì)的投資，其于2019年8月將芯光潤澤所持公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龍華的價格為前一次增資價格的7折，轉(zhuǎn)讓后公司實(shí)際控制人由潘清壽變更為龍華，但兩人仍一起為公司提供擔(dān)保，且共同承擔(dān)峰林一號股權(quán)轉(zhuǎn)讓之差價；

芯光潤澤與龍華于2019年8月簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定分期支付轉(zhuǎn)讓款，于2021年11月15日支付完成最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但雙方已于2019年8月15日完成了前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的工商變更登記；

經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)向龍華、潘清壽訪談確認(rèn)，龍華與潘清壽不存在其他利益安排；2020年1月1日至今，龍華直接間接控制的股份合計在19.80%-34.32%之間，部分其他股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，2022年3月公司為龍華及其控制的上海辛翔、上海上驤設(shè)置特別表決權(quán)股份。

上交所要求飛驤科技說明：（1）2019年8月前公司的控制權(quán)狀態(tài)、潘清壽是否實(shí)際控制公司及依據(jù)，芯光潤澤低價轉(zhuǎn)讓股份、潘清壽放棄實(shí)際控制權(quán)的原因及合理性；

（2）芯光潤澤與龍華約定分期付轉(zhuǎn)讓款的原因、分期具體約定及付款過程、資金來源，龍華與芯光潤澤、潘清壽是否存在代持或其他利益安排，結(jié)合潘清壽與龍華之間低價轉(zhuǎn)讓控制權(quán)、共同對公司承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)，以及雙方對外投資、任職及歷史關(guān)系（如存在）等情況，說明潘清壽退出前后在公司中發(fā)揮的作用，龍華與潘清壽是否存在一致行動關(guān)系、是否構(gòu)成共同實(shí)際控制及依據(jù)；

（3）公司2022年3月設(shè)置特別表決權(quán)股份安排的背景及原因，龍華及上海辛翔、上海上驤是否符合持有特別表決權(quán)股份股東的資格和持股比例要求，龍華如何有效控制上海辛翔、上海上驤、斐振電子，在直接持股比例較少情況下，結(jié)合其他股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明龍華在報告期內(nèi)能否實(shí)際控制公司，上海辛翔、上海上驤、斐振電子的合伙人的股份鎖定及轉(zhuǎn)讓限制安排是否符合法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定；

（4）結(jié)合最近兩年龍華與其他股東控制的股份比例變動情況、獲得控制權(quán)相關(guān)股權(quán)的股份對價實(shí)際支付情況，及公司股東大會（包括出席情況、表決過程、審議結(jié)果、董事提名及任命等）、董事會（包括重大決策提議及表決情況等）的具體運(yùn)作情況、公司經(jīng)營管理的實(shí)際情況等，進(jìn)一步說明公司實(shí)際控制人最近兩年是否發(fā)生變更、認(rèn)定龍華為公司實(shí)際控制人的依據(jù)。

飛驤科技回復(fù)稱，公司自成立以來至2019年月前，潘清壽通過控制的企業(yè)持有公司的股權(quán)比例超過30%，為公司第一大股東；公司成立至2019年月前，潘清壽對公司擁有控制權(quán)，系公司的實(shí)際控制人。

飛驤科技發(fā)展現(xiàn)狀與其預(yù)期差距較大，潘清壽對繼續(xù)作為實(shí)際控制人引領(lǐng)公司發(fā)展缺乏信心，除龍華外，潘清壽還與其他外部意向投資者接觸過控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，其轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的意愿較強(qiáng)。

射頻前端行業(yè)是技術(shù)及人才密集型行業(yè)，行業(yè)門檻較高，具有技術(shù)及行業(yè)背景的實(shí)際控制人對公司可持續(xù)發(fā)展具有重要意義。潘清壽不具有射頻行業(yè)相關(guān)專業(yè)背景，龍華擁有良好的專業(yè)背景及多年的行業(yè)經(jīng)驗，熟悉適合行業(yè)特征的管理模式，能夠較為準(zhǔn)確地把握射頻芯片行業(yè)發(fā)展趨勢、市場方向以及技術(shù)路線，是公司提升產(chǎn)品競爭力和持續(xù)創(chuàng)新能力的重要保障，也是公司業(yè)務(wù)不斷發(fā)展的關(guān)鍵。

基于上述背景，當(dāng)時外部投資機(jī)構(gòu)均認(rèn)可龍華受讓公司實(shí)際控制權(quán)的安排，并將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓作為投資決策的重要考量因素，公司其他股東也一致認(rèn)可由龍華受讓公司控制權(quán)。

綜上，龍華與潘清壽就控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進(jìn)行了充分協(xié)商，雙方就控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜最終達(dá)成一致意見。

飛驤科技表示，飛驤科技實(shí)際控制人認(rèn)定清晰，2019年月以前公司實(shí)際控制人為潘清壽，2019年月以后公司實(shí)際控制人變更為龍華，龍華與潘清壽之間不存在一致行動關(guān)系，不構(gòu)成共同實(shí)際控制。

此外，問詢回復(fù)函顯示，實(shí)控人龍華及員工持股平臺上海上驤、上海超驤存在大額負(fù)債，尚未完全歸還；

龍華借款用于上海辛翔、斐振電子（均為龍華控制的員工持股平臺）對公司的實(shí)繳出資（目前龍華已歸還）以及龍華支付芯光潤澤股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；上海上驤/上海超驤借款用于對公司增資、借款金額占其對公司增資金額的比例為75%，龍華控制上海上驤并持有50.9261%份額，但不持有上海超驤份額；債權(quán)人之一珠海格昀是公司股東珠海鋆璨、杭州鋆陽的關(guān)聯(lián)方；

上海上驤及龍華未到期借款的到期日為公司IPO申報材料被上海證券交易所受理之日起5個完整會計年度的屆滿日，以及公司境內(nèi)完成首次公開發(fā)行且龍華先生第一批股票解禁日后一年的屆滿日；目前，龍華存在存續(xù)中的為公司提供的關(guān)聯(lián)擔(dān)保。

上交所要求飛驤科技上述借款的發(fā)生背景、時間、具體約定，債權(quán)人的資金來源，債務(wù)人取得借款后的實(shí)際用途和最終去向，債務(wù)人已歸還借款的歸還時間、資金來源。