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近日，深圳飛驤科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“飛驤科技”）發(fā)布關(guān)于首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)。

招股書顯示，飛驤科技主營業(yè)務(wù)為射頻前端芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)及銷售，下游應(yīng)用領(lǐng)域包括智能手機(jī)、平板電腦等移動(dòng)智能終端及無線寬帶路由器等網(wǎng)絡(luò)通信市場(chǎng)。

截至本招股說明書簽署日，公司實(shí)際控制人龍華及其控制的上海上驤、上海辛翔、斐振電子合計(jì)持有飛驤科技25.16%的股份；通過特別表決權(quán)的設(shè)置，龍華在本次發(fā)行前合計(jì)控制了飛驤科技64.46%的表決權(quán)。

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，上海辛翔合計(jì)向飛驤科技繳納出資款1992萬元，其中1184萬元系來自于龍華向上海辛翔提供的無息借款，龍華與上海辛翔未設(shè)置還款期限且無需上海辛翔其他合伙人進(jìn)行償還；

上海超驤為飛驤科技員工持股平臺(tái)，從珠海格昀借款1,330.1250萬元，龍華未控制或通過代持方式持有上海超驤的財(cái)產(chǎn)份額；

2020年1月至2021年5月飛驤科技股改前，龍華及其控制的主體委派的董事人數(shù)未超過半數(shù)，且在飛驤科技2020年第三次董事會(huì)會(huì)議審議選聘上市中介機(jī)構(gòu)議案時(shí)，有少數(shù)董事存在不同意見；

龍華直接或間接負(fù)債本金合計(jì)為6,896.90萬元。目前，龍華不存在已到期的個(gè)人大額負(fù)債，亦未因個(gè)人負(fù)債而涉及任何訴訟或借貸糾紛；

龍華、上海上驤、上海超驤未償還債務(wù)的債權(quán)人包括自然人、飛驤科技股東及其關(guān)聯(lián)方，借款期限包括固定期限、無固定期限、自飛驤科技發(fā)行上市或IPO申請(qǐng)受理起的若干年等；即便龍華、上海上驤不能按期償還寧波華地、珠海格昀的借款，債權(quán)人愿意進(jìn)一步友好協(xié)商，并可通過延長(zhǎng)期限、協(xié)助其獲取新的融資，確保不會(huì)處置龍華、上海上驤持有飛驤科技的股份。

上交所要求飛驤科技說明上海辛翔各合伙人的實(shí)際出資金額及比例，龍華向上海辛翔提供的借款無需上海辛翔其他合伙人償還的原因，該等借款的償還安排，龍華與上海辛翔其他合伙人是否存在股份代持或其他利益安排情形；

上海超驤從珠海格昀獲得借款的具體過程、是否系龍華聯(lián)系安排，結(jié)合上海超驤的合伙協(xié)議約定、具體決策機(jī)制及其執(zhí)行情況等，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)一步說明上海超驤是否為龍華實(shí)際控制、相關(guān)合伙人是否為龍華代持股份，龍華是否實(shí)際承擔(dān)上海超驤的還款或擔(dān)保義務(wù)；

飛驤科技股改前，其他董事之間是否存在一致行動(dòng)關(guān)系或表決權(quán)委托等類似安排，結(jié)合龍華在董事會(huì)的實(shí)際影響等進(jìn)一步說明該時(shí)期龍華是否為實(shí)際控制人、飛驤科技最近兩年實(shí)際控制人是否發(fā)生變更；

龍華大額負(fù)債的擔(dān)保情況（如有），是否存在將其持有的飛驤科技股份進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保的情形；龍華是否存在對(duì)外擔(dān)保等或有負(fù)債情況，如有，說明債務(wù)人基本情況、擔(dān)保合同主要條款、償債日期及擔(dān)保責(zé)任解除時(shí)間、償債資金來源等；

龍華所承擔(dān)的大額負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保是否存在以飛驤科技上市為條件的協(xié)議、約定或其他利益安排，除減持股份外的其他還款來源是否能覆蓋每年的應(yīng)付利息；

此外，結(jié)合龍華、上海上驤、上海超驤的未償還債務(wù)還款期限與本次發(fā)行上市或IPO申請(qǐng)受理掛鉤，進(jìn)一步說明飛驤科技有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、控制權(quán)變更等的真實(shí)性，是否為形式滿足本次發(fā)行上市條件的實(shí)質(zhì)性一攬子交易、名債實(shí)股、代持或其他利益安排，債權(quán)人對(duì)于還款期限及要求較為寬松的原因及商業(yè)合理性。

關(guān)于龍華向上海辛翔提供的借款無需上海辛翔其他合伙人償還的原因，飛驤科技表示，上海辛翔向公司的出資來自于合伙人的實(shí)繳出資808萬元和龍華向上海辛翔提供的借款1,184萬元（在上海辛翔層面體現(xiàn)為其他應(yīng)付款-龍華1,184萬元）。上海辛翔分別于2015年5月27日、2016年8月31日、2016年9月19日向飛驤科技實(shí)繳出資500.00萬元、1,372.00萬元、120.00萬元，合計(jì)1,992.00萬元，前述出資來源如下：

龍華提供借款之直接債務(wù)人為上海辛翔，2016年，龍華向上海辛翔提供借款時(shí)，上海辛翔的合伙人為龍華和范守嶺，龍華和范守嶺的出資比例分別為98.7624%、1.2376%。若穿透至各合伙人，龍華應(yīng)承擔(dān)前述債務(wù)的絕大部分，按照范守嶺持有上海辛翔份額的占比計(jì)算，其對(duì)應(yīng)債務(wù)金額不足15萬元?？紤]到范守嶺曾就職于國民技術(shù)，在飛驤科技成立之初便追隨龍華創(chuàng)業(yè)，龍華同意無需范守嶺就其持有的上海辛翔份額比例對(duì)應(yīng)的借款承擔(dān)還款義務(wù)。考慮前述情形發(fā)生在報(bào)告期外，且所涉金額較小，未進(jìn)行股份支付處理。若進(jìn)行股份支付處理的會(huì)計(jì)處理為：（借：未分配利潤（管理費(fèi)用）約15萬元，貸：資本公積約15萬元）

報(bào)告期外是否進(jìn)行股份支付影響2016年當(dāng)期損益，未分配利潤及資本公積科目均屬于所有者權(quán)益類科目，對(duì)報(bào)告期內(nèi)利潤表、凈資產(chǎn)均無影響。

在上海辛翔各合伙人已全部實(shí)繳出資、上海辛翔已取得前述借款且完成向飛驤科技實(shí)繳出資后，飛驤科技之財(cái)務(wù)總監(jiān)柳艷通過受讓上海辛翔7.57%的份額成為合伙人，柳艷已實(shí)質(zhì)向龍華支付前述轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，柳艷間接取得飛驤科技股份低于公允價(jià)格的部分已確認(rèn)股份支付費(fèi)用。經(jīng)龍華確認(rèn)，柳艷無需對(duì)其持有的上海辛翔份額比例對(duì)應(yīng)的借款承擔(dān)還款義務(wù)。

綜上，龍華向上海辛翔提供的借款無需上海辛翔其他合伙人償還具有合理性。

根據(jù)龍華與上海辛翔簽署的《借款協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》及雙方的確認(rèn)，上述借款期限為無固定期限，上海辛翔擬在未來取得收益后向龍華償還借款。

2019年7月24日，飛驤科技召開股東會(huì)審議芯光潤澤將其持有公司18%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予龍華事宜，公司全體股東參會(huì)并一致同意該次導(dǎo)致控制權(quán)變更的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，會(huì)議決議中明確“此舉措將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人由潘清壽變更為龍華”。2019年8月，芯光潤澤將其持有飛驤有限18%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龍華，飛驤有限完成了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，相關(guān)股權(quán)已登記至龍華名下；股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)已根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議約定全部支付完畢。

根據(jù)飛驤科技股東于2019年8月后簽訂的歷次增資協(xié)議，龍華均以實(shí)際控制人身份作為一方當(dāng)事人簽訂了相關(guān)增資協(xié)議。

截至報(bào)告期末，在持有飛驤科技5%以上股份的股東中，除上海上驤外，僅珠海鋆璨持有公司超過5%的股份，珠海鋆璨與其一致行動(dòng)人杭州鋆陽合計(jì)持有公司6.17%的股份，合計(jì)控制公司2.93%的表決權(quán)。珠海鋆璨、杭州鋆陽均已出具了不謀求公司控制權(quán)的相關(guān)承諾，此外，飛驤科技其他現(xiàn)有股東均已出具書面確認(rèn)，認(rèn)可及尊重龍華在飛驤科技的實(shí)際控制人地位。

龍華未償還的直接借款主要用于其支付2019年8月受讓芯光潤澤18%股權(quán)的部分對(duì)價(jià)，上海上驤、上海超驤未償還的借款主要用于2020年12月參與飛驤科技股權(quán)激勵(lì)時(shí)對(duì)飛驤科技的增資。前述大額債務(wù)有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、控制權(quán)變更、增資等真實(shí)、有效。

根據(jù)各方簽署的借款協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議以及債權(quán)人深圳羅霄、寧波華地及珠海格昀出具的《關(guān)于同意延期償還的聲明》，上述債務(wù)的到期日為2028年12月31日，債權(quán)人深圳羅霄、寧波華地及珠海格昀均已確認(rèn)：若債務(wù)人無法按照協(xié)議約定在到期日還本付息的，債權(quán)人均愿意通過友好協(xié)商的方式予以妥善解決，確保不會(huì)處置或要求處置債務(wù)人持有的飛驤科技股份（包括但不限于申請(qǐng)查封、凍結(jié)、拍賣債務(wù)人持有的飛驤科技股份等形式）；債權(quán)人亦確認(rèn)不會(huì)以任何途徑單獨(dú)或共同謀取飛驤科技控制權(quán)，不會(huì)就借款事項(xiàng)要求與債務(wù)人設(shè)置名債實(shí)股、代持或其他利益安排。同時(shí)，債權(quán)人深圳羅霄、寧波華地及珠海格昀進(jìn)一步同意，如龍華/上海上驤/上海超驤在前述借款到期時(shí)（2028年12月31日）若存在償還困難的，相關(guān)借款期限可延期兩年，仍按照借款協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議約定的方式計(jì)算與支付利息。

綜上，上述大額債務(wù)有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、控制權(quán)變更、增資等真實(shí)、有效，不存在為形式滿足本次發(fā)行上市而進(jìn)行的一攬子交易、名債實(shí)股、代持或其他利益安排。

2021年3-4月，龍華、上海上驤、上海超驤與對(duì)應(yīng)債權(quán)人簽署了借款協(xié)議，約定借款到期日為2026年3月-4月間。

2022年9月，為緩解債務(wù)人的還款壓力，飛驤科技綜合考慮擬申報(bào)時(shí)間和股份鎖定期以及債務(wù)人自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力等因素希望將借款期限延長(zhǎng)到2028年左右，經(jīng)飛驤科技多次積極溝通后，債權(quán)人才同意簽署補(bǔ)充協(xié)議，將借款還款期限延長(zhǎng)至飛驤科技完成發(fā)行且龍華第一批股票解禁日后一年內(nèi)或飛驤科技IPO申報(bào)材料被上海證券交易所受理后5年。同時(shí)，債權(quán)人為保護(hù)自身利益，亦提出相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)當(dāng)在飛驤科技申請(qǐng)材料受理之日起生效（如未生效則繼續(xù)按原借款期限），延長(zhǎng)后的借款期限時(shí)雖提到了股票解禁日或受理日等日期，但實(shí)質(zhì)系讓借款期限落在債務(wù)人所持飛驤科技股票解禁后，以減輕債務(wù)人還款壓力。

2023年5月，為進(jìn)一步明確上述大額債務(wù)的還款期限，經(jīng)各方協(xié)商一致后簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定將上述借款到期日統(tǒng)一為2028年12月31日。

2024年2月，債權(quán)人深圳羅霄、寧波華地及珠海格昀均出具《關(guān)于同意延期償還的聲明》，同意如飛驤科技實(shí)際控制人龍華/上海上驤/上海超驤在前述借款到期時(shí)若存在償還困難的，相關(guān)借款期限可延期兩年，仍按照借款協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議約定的方式計(jì)算與支付利息。