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文/瑞財(cái)經(jīng) 程孟瑤

“卡殼”三個(gè)月，廣西雙英集團(tuán)股份有限公司（簡稱：雙英集團(tuán)）北交所IPO終于獲受理。本次IPO，雙英集團(tuán)同時(shí)背負(fù)著與21名投資人的對賭，此前已經(jīng)2次失敗觸發(fā)回購。

北交所受理其IPO申請前兩天，雙英集團(tuán)釋放了另一項(xiàng)籌資計(jì)劃。預(yù)計(jì)2025年度向金融機(jī)構(gòu)申請不超過94.35億元的綜合授信額度，包括但不限于銀行流動(dòng)資金貸款、固定資產(chǎn)項(xiàng)目貸款、融資租賃、貼現(xiàn)等，以滿足公司全年資金及業(yè)務(wù)需求。

同一天，雙英集團(tuán)還公開了一則理財(cái)?shù)挠?jì)劃，利用不超過6億元閑置資金，委托購買預(yù)期收益高于銀行1年期存款基準(zhǔn)利率的理財(cái)產(chǎn)品，單筆不超過1億元。而招股書顯示，雙英集團(tuán)經(jīng)營現(xiàn)金流連續(xù)三年凈流出，累計(jì)4.22億元，6億閑置理財(cái)資金哪里來？

頗為巧合的是，雙英集團(tuán)本次IPO，擬募資6.81億元，放在北交所來看，這并不是一個(gè)小數(shù)目，而用途上除了建廠房、升級研發(fā)中心，還有2億元擬用于補(bǔ)流。

一邊是募資6.81億元，一邊是拿出6億閑散資金買理財(cái)，雙英集團(tuán)葫蘆里賣的什么藥？

01

遞表前10余位董高離職 

雙英集團(tuán)成立于2003年，業(yè)務(wù)發(fā)展重點(diǎn)聚焦于汽車座椅和內(nèi)外飾領(lǐng)域。2024年6月，雙英集團(tuán)申請新三板掛牌，歷經(jīng)兩輪問詢，同年11月7日掛牌，隨后馬不停蹄開往北交所。

不過雙英集團(tuán)一開始的目標(biāo)板塊并非北交所，而是深主板。為實(shí)現(xiàn)IPO雙英集團(tuán)曾兩次更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。

報(bào)告期初，時(shí)任雙英集團(tuán)上市輔導(dǎo)的機(jī)構(gòu)為申港證券；2022年9月22日，轉(zhuǎn)而與長江承銷保薦簽署輔導(dǎo)協(xié)議，聘請長江承銷擔(dān)任上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)；2023年3月27日，長江承銷出局，國金證券成為新一任的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。

兩天后，國金證券向廣西證監(jiān)局報(bào)送了上市輔導(dǎo)備案材料，目標(biāo)板塊為深交所主板，一天后，擬申報(bào)板塊變更為北交所。

其北交所之旅也是磕磕絆絆。遞表前夕，2024年11月19日，時(shí)任總裁李毅以“個(gè)人原因”提出離職。離職時(shí)，其本人通過直接持有員工持股平臺(tái)柳州東和9.02%的合伙人份額，間接持有雙英集團(tuán)0.2630%股權(quán)，對應(yīng)30萬股股份。

除了李毅，報(bào)告期內(nèi)雙英集團(tuán)還有潘文捷等11名董事、高級管理人員先后離任，其中部分為柳州基金委任，隨著柳州基金的退出而離任。包括董事、財(cái)務(wù)副總監(jiān)潘文捷；董事劉強(qiáng)、李雙霞、廖博川；獨(dú)立董事郭衛(wèi)鋒。

此外，還有副總裁林飛府，因個(gè)人職業(yè)發(fā)展考慮離職；副總裁付勝春，因?qū)脻M和因個(gè)人職業(yè)發(fā)展不再連任；董事會(huì)秘書孫靖，離任后創(chuàng)業(yè)開辦咨詢公司。

重要崗位員工密集離職，不僅容易引發(fā)外界對其內(nèi)部管理以及經(jīng)營穩(wěn)定性的擔(dān)憂，財(cái)務(wù)人員的離職，更是容易引發(fā)外界對其財(cái)務(wù)真實(shí)性的質(zhì)疑。

然后是遞表后，雙英集團(tuán)又被北交所“晾”了三個(gè)月。

目前，雙英集團(tuán)控股股東為楊英，實(shí)際控制人為楊英、羅德江，二人為夫妻關(guān)系。截至遞表，楊英直接持股55.0663%，羅德江直接持股0.0088%；夫妻二人通過柳州東和、柳州東渝間接控制4.5589%的表決權(quán)，通過一致行動(dòng)人協(xié)議，合計(jì)控制59.6340%的表決權(quán)。

02

或涉“九鼎系”風(fēng)波

招股書顯示，雙英集團(tuán)共存在4次與投資者簽署對賭協(xié)議或者類似特殊協(xié)議約定的情形，而“九鼎系”的參投或?qū)⒊蔀?/span>雙英集團(tuán)本次IPO的最大“黑歷史”。盡管“九鼎系”因?qū)€失敗觸發(fā)回購在2019年徹底退出。

公開報(bào)道顯示，九鼎集團(tuán)涉嫌違反證券法律法規(guī)，于2018年5月開始接受證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，“九鼎系”參投的IPO項(xiàng)目成為監(jiān)管審核的重點(diǎn)。彼時(shí)有消息傳出，因?yàn)閾?dān)心背后存在代持情形，中國證監(jiān)會(huì)對“九鼎系”入股的IPO項(xiàng)目一律采取了封殺政策。

直到2021年1月，證監(jiān)會(huì)對九鼎集團(tuán)及其董事長吳剛的處罰落定，又過了半年后，“九鼎系”下的部分IPO項(xiàng)目陸續(xù)過會(huì)或上市。

但好景不長，2021年9月，吳剛因涉嫌違反基金相關(guān)法律法規(guī)再次被立案調(diào)查，“九鼎系”參投的IPO項(xiàng)目再度受影響。比如，其深度參投的德納股份上會(huì)被否；已過會(huì)的海諾爾進(jìn)程擱淺。

而“九鼎系”早早就參與了雙英集團(tuán)的投資和增資，被查時(shí)還是股東。招股書顯示，2015年6月，雙英集團(tuán)實(shí)控人羅德江，通過轉(zhuǎn)讓股份以及新增注冊資本的形式新增股東羅小行、嘉興九鼎、蘇州九鼎，并簽署了包含業(yè)績補(bǔ)償、回購權(quán)、完成新三板掛牌等特殊性條款的協(xié)議。“九鼎系”旗下嘉興九鼎、蘇州九鼎通過其他特殊權(quán)利推薦有1名董事。

2016年1月，嘉興九鼎、蘇州九鼎與實(shí)控人楊英、羅德江、公司主要股東又簽署了關(guān)于調(diào)整業(yè)績承諾的《補(bǔ)充協(xié)議二》，上調(diào)了2015年-2017年的利潤對賭門檻，并約定以股權(quán)轉(zhuǎn)讓或現(xiàn)金形式進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

2016年6月16日，雙英集團(tuán)成功掛牌新三板，同年12月，包括高新創(chuàng)投、胡長久、重慶九鼎、靖燁投資在內(nèi)的8名股東，對雙英集團(tuán)實(shí)施定增，同樣簽署了包含回購權(quán)等特殊性條款的對賭協(xié)議。

因新的包含2017年末之前向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)IPO在內(nèi)的對賭協(xié)議的簽署，2017年8月，雙英集團(tuán)新三板撤牌。隨后，公司發(fā)展逐步脫軌，至今未能有明顯起色。

03

“踩雷”北汽銀翔

2018年開始，雙英集團(tuán)利潤逐年下滑，隨著2019年4月重要客戶北汽銀翔宣布破產(chǎn)重整，其經(jīng)營情況及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大不利變化，實(shí)際控制人作為回購義務(wù)人已經(jīng)觸發(fā)了股份回購義務(wù)條款。目前，北汽銀翔已經(jīng)更名為北汽瑞翔汽車有限公司，搭上渝富資本，成為國有企業(yè)，有消息稱，其將在2026年底前成功完成重整后，達(dá)到IPO條件并擇機(jī)上市。

與此同時(shí)，“九鼎系”事發(fā)影響重大，嘉興九鼎、蘇州九鼎和重慶九鼎因其自身經(jīng)營情況和資金需求，有較強(qiáng)烈的資金回籠意愿，要求實(shí)施回購。

多重因素的影響下，嘉興九鼎等9 名外部投資者開始陸續(xù)要求實(shí)際控制人作為回購義務(wù)人履行股份回購義務(wù)。但由于實(shí)控人楊英、羅德江自身回購股份資金實(shí)力不足，新的投資人柳州基金現(xiàn)身。

2019年12月，柳州基金以5.02元/股的價(jià)格，合計(jì)1.57億元受讓嘉興九鼎、蘇州九鼎等9名股東所持雙英集團(tuán)股份，剩下1億的回購差額由楊英現(xiàn)金補(bǔ)足。而現(xiàn)金來源實(shí)則是楊英通過其控制的企業(yè)雙英實(shí)業(yè)依據(jù)《可交換債投資協(xié)議》向柳州基金借入。

在柳州基金的幫助下，雙英集團(tuán)完成回購，解除與上述股東全部對賭協(xié)議，但同時(shí)柳州基金成為新的對賭對象。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)曾就該筆交易發(fā)問，要求說明柳州基金受讓嘉興九鼎等9 名外部投資者所持公司股份的背景、原因及合理性，是否存在利益輸送或不正當(dāng)利益安排。

雙英集團(tuán)表示，因?yàn)楫?dāng)時(shí)公司重要客戶北汽銀翔宣布破產(chǎn)重整而導(dǎo)致財(cái)務(wù)狀況惡化，公司自行籌資進(jìn)行回購存在困難，柳州基金為政府專項(xiàng)扶持基金。

柳州基金救了雙英集團(tuán)一時(shí)，但同樣因?yàn)橛|發(fā)約定的回購情形后選擇“割席”。2023年12月，羅德江以6.7552元/股回購柳州基金所持29.72%的股份，對價(jià)2.11億元。

隨后，羅德江將該部分股份以11.44元/股出讓給溫潤新材等16名股東，對應(yīng)投前估值12億元，合計(jì)轉(zhuǎn)讓 3,117.6362萬股，轉(zhuǎn)讓總額3.57億元。

股權(quán)出讓款一部分用于回購柳州基金所持股份，一部分用于向柳州基金償還可交換債本金及利息合計(jì)1.16億元。以此計(jì)算還有3000萬元差額。

04

重啟10年前項(xiàng)目

本次IPO，雙英集團(tuán)擬將募資中的1.91億元用于重慶聚賢汽車零部件制造有限公司（簡稱：重慶聚賢）廠房新建項(xiàng)目，而這個(gè)項(xiàng)目已經(jīng)醞釀了10年，如果不是北汽銀翔破產(chǎn)，或許早就投產(chǎn)。

該項(xiàng)目實(shí)施主體重慶聚賢成立于2014年5月9日，為雙英集團(tuán)全資子公司。項(xiàng)目建設(shè)用地也是由重慶聚賢在2014年獲得，項(xiàng)目規(guī)劃投資金額減去拿地成本，剛好是擬使用的募投資金。

2014年，重慶聚賢與重慶銀翔投資開發(fā)公司（簡稱“重慶銀翔”）達(dá)成項(xiàng)目合作協(xié)議，重慶聚賢為重慶銀翔及其關(guān)聯(lián)公司開發(fā)汽車座椅制造項(xiàng)目，項(xiàng)目規(guī)劃產(chǎn)能100萬套/年，建設(shè)面積35,000平方。

頗為戲劇性的是，重慶銀翔為重慶銀翔實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱：銀翔實(shí)業(yè)）全資子公司，上文提到的北汽銀翔（更名為：北汽瑞翔），則是北汽集團(tuán)與銀翔實(shí)業(yè)于2010年8月共同成立。

2014年-2016年是北汽銀翔快速發(fā)展的幾年，旗下的北汽幻速在2016年全年銷量高達(dá)26.68萬輛，然而快速的增長，也暴露出其內(nèi)部管理、產(chǎn)品質(zhì)量等方面的問題，最終導(dǎo)致經(jīng)銷商的不滿和抗議。

2017年，北汽銀翔全年銷量僅為15.2萬輛，2018年7月，發(fā)布了停工待產(chǎn)的通知，大股東銀翔實(shí)業(yè)因此陷入沉重的資金壓力。當(dāng)時(shí)業(yè)內(nèi)流傳銀翔實(shí)業(yè)遭遇了銀行貸款的“壓貸抽貸”困境，2017年-2018年間累計(jì)高達(dá)10多億元，2019年4月，北汽銀翔宣布重整。北汽銀翔供應(yīng)商雙英集團(tuán)自然也受到牽連，大量款項(xiàng)無法順利收回，陷入發(fā)展困境。

如今，北汽銀翔完成破產(chǎn)重組，更名發(fā)展，還有了IPO計(jì)劃。雙英集團(tuán)也決心撈一把10年前的項(xiàng)目搶占新能源汽車座椅市場。瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，2024年10月，雙英集團(tuán)對重慶聚賢增資1.3億元，增資比例達(dá)650%，其注冊資本從2000萬元來到1.5億元。

該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資2.02億元，建設(shè)期為3年，項(xiàng)目建成后，可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)新能源汽車座椅高強(qiáng)度輕量化滑軌480萬支以及汽車座椅面套20萬套的產(chǎn)能。達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)年?duì)I業(yè)收入為49,138.70萬元，內(nèi)部投資收益率（稅后）約為14.31%，稅后投資回收期約為8.05年（含建設(shè)期）。

而對于雙英集團(tuán)來說，想要繼續(xù)這個(gè)項(xiàng)目，則必須解決啟動(dòng)資金的問題。近年來，因擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，持續(xù)投入長期資產(chǎn)建設(shè)，相關(guān)運(yùn)營資金主要源于經(jīng)營所得和銀行借款等，同時(shí)還需要通過債務(wù)融資方式補(bǔ)充資金缺口，其資產(chǎn)負(fù)債率一直相對較高，2022年-2024年（簡稱：報(bào)告期）分別為84.31%、79.39%、78.39%。

05

半數(shù)收入來自上汽集團(tuán)

雙英集團(tuán)的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于上汽通用五菱、比亞迪、吉利、長城等主機(jī)廠的新能源汽車領(lǐng)域，同時(shí)與佛吉亞、李爾、埃馳等國際知名的一級汽車零部件廠商形成長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

近年來，其新能源領(lǐng)域收入呈快速上升趨勢，各期在新能源領(lǐng)域的收入分別為3.93億元、9.45億元、14.87億元。三年復(fù)合增長率達(dá) 94.42%；收入占比分別為19.18%、42.87%、 57.63%，得到顯著提升。未來新能源汽車產(chǎn)品業(yè)務(wù)將成為其收入持續(xù)增長的重要支撐。

但近三年，雙英集團(tuán)的利潤卻存在波動(dòng)。各期雙英集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營收20.51億元、22.05億元、25.80億元，呈現(xiàn)穩(wěn)步增長趨勢；綜合毛利率分別為12.17%、15.71%、 16.01%，同樣穩(wěn)定提高，但其凈利潤則先漲后降。2024年，其凈利潤為9744.51萬元，較去年同期下滑9.41%，營業(yè)外支出從151.2萬元增加到183.24萬元，對凈利潤產(chǎn)生了負(fù)面影響。

值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)雙英集團(tuán)享受促進(jìn)殘疾人就業(yè)稅收優(yōu)惠金額3614.96萬元、4144.38萬元、4448.69萬元，占利潤總額的44.45%、36.03%、39.59%。同期，因支付殘疾員工工資享受工資加計(jì)扣除企業(yè)所得稅優(yōu)惠金額分別為390.54萬元、465.11萬元、451.49萬元，占利潤總額的比例分別為4.80%、4.04%、4.02%。

雖然雙英集團(tuán)未披露公司安置殘疾人員數(shù)量，不過其坦言，如果未來其實(shí)際安置殘疾人員人數(shù)發(fā)生大幅減少導(dǎo)致公司不滿足福利企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，或未來支付殘疾人員工資的加計(jì)扣除政策發(fā)生變化，將對公司盈利水平造成不利影響。

同時(shí)，雙英集團(tuán)存在主要客戶集中且對單一客戶存在依賴的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，公司向前五大客戶的銷售占比分別為82.83%、82.78%、76.16%，客戶集中度較高。其中，向第一大客戶上汽集團(tuán)的銷售占比分別為61.97%、55.38%、47.98%，對上汽集團(tuán)存在一定依賴。鑒于汽車行業(yè)零部件供應(yīng)商集中配套的行業(yè)特性，客戶集中情形仍將持續(xù)存在。

不斷通過融資將公司規(guī)模不斷做大，但雙英集團(tuán)也需要警惕流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，其投資活動(dòng)和經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流雙雙連續(xù)3年凈流出。2022年-2024年，雙英集團(tuán)經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流連續(xù)3年凈流出4.22億元，其中2024年現(xiàn)金流為-2.33 億；同期，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流累計(jì)流出4.11億元，2022年凈流出2.44億元；籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量累計(jì)凈流入9.07億元。同期各期末，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額分別為6065.01萬元、2.21億元、1.18億元。

不難看出，同期雙英集團(tuán)的凈現(xiàn)金流入，或許主要為吸收投資收到的現(xiàn)金，并非主營業(yè)務(wù)帶來的現(xiàn)金流，讓人想到，其6億閑置理財(cái)資金哪里來？

報(bào)告期各期末，雙英集團(tuán)應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為4.29億元、6.42億元、6.98億元，分別為同期營業(yè)收入的20.92%、29.13%、27.04%。

附：雙英集團(tuán)上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人：國金證券股份有限公司

承銷商：國金證券股份有限公司

律師事務(wù)所：北京海潤天睿律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙