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4月23日，德力佳傳動科技（江蘇）股份有限公司（以下簡稱“德力佳”）及中介機構(gòu)華泰聯(lián)合證券發(fā)布關(guān)于首輪審核問詢函的回復(fù)，涉及關(guān)聯(lián)交易、募投項目等。

招股書顯示，公司主要從事高速重載精密齒輪傳動產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，下游應(yīng)用領(lǐng)域目前主要為風(fēng)力發(fā)電機組，核心產(chǎn)品為風(fēng)電主齒輪箱。

南京晨瑞直接持有德力佳30.53%的股份，孔金鳳直接持有德力佳7.63%的股份，并與劉建國合計持有南京晨瑞100%的出資額，同時，孔金鳳擔(dān)任無錫德同執(zhí)行事務(wù)合伙人且持有無錫德同21.40%的出資額，從而間接控制公司3.82%的股份。劉建國與孔金鳳系夫妻關(guān)系，二人合計直接和間接持有德力佳38.98%的股份，合計控制德力佳41.98%的股份，為公司的實際控制人。

根據(jù)申報材料，2017年1月，劉建國、孔金鳳、三一重能及加盛投資共同出資設(shè)立德力佳有限，其中劉建國以貨幣出資3000萬元、以知識產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)出資500萬元。

加盛投資成立于2007年，主要從事一二級市場投資，在得知劉建國和三一重能欲設(shè)立公司從事風(fēng)電齒輪箱業(yè)務(wù)并正在引入第三方投資機構(gòu)時，加盛投資看好該公司的未來發(fā)展前景，經(jīng)與劉建國及三一重能溝通后，雙方同意加盛投資入股德力佳。

在上述背景下，2017年1月，劉建國夫婦、三一重能及加盛投資共同簽署《北京德力佳傳動科技有限公司章程》，約定設(shè)立德力佳有限。

如上所示，德力佳歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，各股東入股價格及定價依據(jù)具備合理性。德力佳有限成立時，劉建國和孔金鳳合計4500萬元貨幣出資中的2500萬元出資款來源于向三一重能的借款，劉建國已按照協(xié)議約定以自有資金向三一重能歸還了全部借款本息；加盛投資的3000萬元出資款來源于自有和自籌資金，其中1500萬元自籌資金來源于向其股東董曉栗的借款，董曉栗向加盛投資提供的1500萬元借款為其個人證券賬戶轉(zhuǎn)出的自有資金，加盛投資已以自有資金向董曉栗歸還了全部借款。

2023年3月，加盛投資向廈門航力恒、北京高瓴、珠海楚恒、珠海泉和、董曉栗、三一重能6名外部投資者轉(zhuǎn)讓其所持公司3000萬元出資額。轉(zhuǎn)讓總價合計12.05億元，較之當(dāng)年3000萬元的入股價翻了近40倍。

至此，加盛投資完全退出股東陣營。

在問詢函，上交所要求德力佳說明劉建國用于出資的非專利技術(shù)的具體內(nèi)容和形成過程，是否實際投入德力佳使用及對應(yīng)的主要產(chǎn)品和收入情況。

同時，說明公司實際控制人、三一重能、加盛投資等現(xiàn)有股東或歷史股東及其關(guān)聯(lián)方之間是否存在其他業(yè)務(wù)或資金往來、是否存在其他共同投資情形。

對此，德力佳回復(fù)稱劉建國用于出資的非專利技術(shù)名為“風(fēng)力發(fā)電齒輪傳動裝置設(shè)計研發(fā)及制造技術(shù)”，主要系劉建國在風(fēng)電齒輪箱領(lǐng)域擁有多年的從業(yè)經(jīng)驗，熟悉風(fēng)電齒輪箱的多種應(yīng)用場景，時刻關(guān)注風(fēng)電齒輪箱研發(fā)與生產(chǎn)過程中的失敗經(jīng)驗，針對風(fēng)電齒輪箱裝置設(shè)計研發(fā)及制造技術(shù)在相關(guān)國際國內(nèi)標(biāo)準的基礎(chǔ)上，形成了更加具體的可以提高風(fēng)電齒輪箱產(chǎn)品性能的關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)路徑，主要包含輕量化設(shè)計、齒輪修形、高速軸密封等技術(shù)，助力德力佳生產(chǎn)出的風(fēng)電齒輪箱具有更低的重量、更高的承載力、更好的回油和密封措施、更小的振動和噪音以及更長的使用壽命。

公司關(guān)聯(lián)方交易對應(yīng)的關(guān)聯(lián)方主要為三一重能、遠景能源，其中三一重能持有德力佳28%股權(quán)，遠景能源（通過彬景投資）持有德力佳15.27%股權(quán)，相關(guān)關(guān)聯(lián)方均非德力佳實際控制人控制的企業(yè)，與德力佳實際控制人不存在利益關(guān)系，德力佳通過關(guān)聯(lián)交易價格向相關(guān)關(guān)聯(lián)方輸送利益的可能性較小。