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文/瑞財經(jīng) 孫肅博

華強北的女人世界，據(jù)說曾是深圳最具有煙火氣的地方。1996年，曹璋、王建青夫婦在這里賺到了他們創(chuàng)業(yè)的第一桶金。

從一間9平米的童裝小店到A股第一家童裝公司，曹璋、王建青用了21年。對于他們來說，安奈兒（002875.SZ）不僅是事業(yè)，更是如孩子般傾注心血的作品。然而，作為童裝第一股的安奈兒，似乎正走向一個令人唏噓的結(jié)局。

6月3日，安奈兒發(fā)布停牌公告稱，實際控制人曹璋與王建青擬通過向交易對手方轉(zhuǎn)讓公司13.03%的股份等方式，使交易對手方獲得公司控制權(quán)。公司股票自2025年6月3日上午開市起停牌，預(yù)計停牌時間不超過2個交易日。

而該公告發(fā)布前一個交易日，安奈兒股價曾強勢漲停。這不禁讓眾多股民懷疑，消息是否提前泄露？是否涉嫌內(nèi)幕交易？

01

接盤俠浮出水面

按照安奈兒6月3日的公告，其股票預(yù)計將在6月5日復(fù)牌?？?/span>6月5日，市場等來的卻是安奈兒繼續(xù)停牌的公告，這一次停牌的時間預(yù)計不超過3個交易日。

6月10日開市，終于迎來了安奈兒復(fù)牌。同時，安奈兒官宣了曹璋、王建青夫婦的接盤方——深圳新創(chuàng)源投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“新創(chuàng)源”）。

根據(jù)安奈兒最新披露的公告，曹璋、王建青已與新創(chuàng)源簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。此次曹璋和王建青擬合計向新創(chuàng)源轉(zhuǎn)讓股份27,764,410股，占公司總股本的13.03%，股份轉(zhuǎn)讓價格為15.21元/股，轉(zhuǎn)讓價款合計約為4.22億元。

轉(zhuǎn)讓完成后，曹璋在安奈兒的持股比例為14.35%，王建青則不再持有安奈兒股份，新創(chuàng)源持股比例為13.03%。

而簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的同時，曹璋還與新創(chuàng)源簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，其中約定曹璋自愿、無條件且不可撤銷地放棄其合法持有的全部剩余安奈兒14.35%股份對應(yīng)的表決權(quán)。

安奈兒在公告中表示，曹璋的棄權(quán)期間為自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的標(biāo)的股份交割完成之日起至不再持有任何剩余股份之日止。

曹璋為自己保留了更多的股權(quán)比例，但放棄了對公司的控制權(quán)。此外，“不再持有任何剩余股份之日止”是否還意味著其后續(xù)仍有減持計劃。

在此次交易完成前，安奈兒的前十大股東中，徐文利及乾集聚寶3號私募證券投資基金（以下稱“乾集聚寶”）、永禧永嘉私募證券投資基金（以下稱“永禧永嘉”）的持股比例依次排在曹璋、王建青夫婦之后，三方分別持股6.37%、6%、6%。

而此次交易完成后，新創(chuàng)源的持股比例僅次于曹璋之后，位列第二，且擁有股份對應(yīng)的表決權(quán)，成為安奈兒新的控股股東。

瑞消費注意到，安奈兒此前在兩次停牌公告中以及此次在最新公告均強調(diào)，交易對手方主要從事投資管理業(yè)務(wù)，但根據(jù)天眼查披露的信息，新創(chuàng)源剛剛成立于2025年5月27日，目前并無對外投資企業(yè)。

目前，新創(chuàng)源由楊文濤、張海燕、西藏萬青投資管理有限公司、北京萬昌盛領(lǐng)企業(yè)管理有限公司分別持有39.75%、34.68%、25.32%、0.25%的份額。通過股權(quán)層層穿透，新創(chuàng)源的實際控制人為世紀(jì)金源投資集團有限公司（以下稱“世紀(jì)金源”）董事長執(zhí)行董事、集團總裁黃濤。也就是說，待新創(chuàng)源與曹璋、王建青的交易徹底完成后，黃濤將成為安奈兒新的實控人。

據(jù)了解，世紀(jì)金源此前在消費服務(wù)、醫(yī)療科技等領(lǐng)域完成了多筆戰(zhàn)略投資，包括米飯快餐品牌“煲仔皇”、聚焦體育商業(yè)人才培訓(xùn)的維寧體育、專注于輔助生殖基因檢測技術(shù)的序康醫(yī)療等。

此外，世紀(jì)金源集團的主體業(yè)務(wù)主要是房地產(chǎn)開發(fā)（如北京世紀(jì)城、上海楓涇項目）。截至目前，其旗下?lián)碛?0家星級酒店、10家商業(yè)購物中心及多個物業(yè)管理項目。今年4月，其啟動了北京世紀(jì)金源購物中心的西區(qū)改造項目，收回了燕莎、貴友大廈的租賃區(qū)域，計劃引入餐飲首店（如壽司郎海淀首店），推動商業(yè)業(yè)態(tài)升級。

值得注意的是，由黃濤控股的資本運作主體西藏景源企業(yè)管理有限公司（以下稱“西藏景源”）此前曾深度參與了上市公司皖通科技（002331.SZ）的控制權(quán)爭奪，并最終成為贏家。

2018年12月，西藏景源與南方銀谷均通過參與皖通科技定增成為了其股東，初始持股比例分別為3.37%和5.83%。次年3月，南方銀谷通過表決權(quán)委托協(xié)議獲得皖通科技原實控人支持，其實控人周發(fā)展成為皖通科技的實控人。

一年后，周發(fā)展因違規(guī)操作被罷免董事長職務(wù)，西藏景源隨即高調(diào)舉牌，持股比例升至5%，成為了皖通科技持股5%以上的股東。此后，西藏景源繼續(xù)一路增持，截至2021年1月時，持股比例已升至15%。

不過，在2021年2月9日的股東大會上，西藏景源提名的4位董事被罷免，同時周發(fā)展當(dāng)選了新任董事長，南方銀谷開始重掌皖通科技董事會。

股東大會失利后，西藏景源仍繼續(xù)堅持增持。2021年2月24日晚，皖通科技發(fā)布公告稱，股東西藏景源目前持股比例已達18.16%，超越了南方銀谷、易增輝聯(lián)盟的17.21%持股，躍升為公司第一大股東，并表示西藏景源將擇機繼續(xù)增持。彼時，皖通科技仍處于無控股股東、無實控人狀態(tài)。

2021年7月，西藏景源逐步罷免了南方銀谷提名的董事，并提名自身陣營人員。至2022年2月，皖通科技董事會9席中西藏景源系占5席（包括董事長陳翔煒），南方銀谷僅余1席。

同時，南方銀谷2021年5月起，在二級市場進行了多輪減持，并與易增輝解除一致行動關(guān)系，淡出意愿明顯。直至2021年底，其持股比例僅為8.44%。

2022年2月28日，皖通科技正式公告認(rèn)定西藏景源為公司控股股東，黃濤為公司實控人，世紀(jì)金源系人員全面接管公司業(yè)務(wù)、財務(wù)及人事部門。截至2025年一季度末，西藏景源于皖通科技持股21.94%。

02

創(chuàng)始人夫婦已套現(xiàn)近6億元

瑞消費注意到，從2020年開始，安奈兒便持續(xù)處于虧損狀態(tài)，五年時間虧損額累計達到了5.05億元。為了提振業(yè)績，安奈兒一度將突破口鎖定在“科技童裝”領(lǐng)域。

2022年8月21日，安奈兒宣布全資子公司安奈兒科技與水木聚力接枝新技術(shù)（深圳）有限責(zé)任公司(以下稱"水木接枝")設(shè)立合資公司，專注于抗病毒抗菌功能紡織品的研發(fā)與銷售，并稱獲得了獨家技術(shù)授權(quán)。

后于2022年11月17日，安奈兒又發(fā)布《投資者關(guān)系活動記錄表》，詳細(xì)披露了抗病毒抗菌面料的功效（如廣譜消殺包膜類病毒、細(xì)菌抑制率超99%，水洗150次后仍有效），引發(fā)市場熱炒。

彼時，奧密克戎毒株正猛烈擴散，蹭上抗病毒概念的安奈兒從11月18日開始連續(xù)漲停，10個交易日內(nèi)錄得了8個漲停，股價從約11元/股飆升至22.97元/股，累計漲幅達109%。12月22日，安奈兒股價創(chuàng)歷史新高27.92元/股，單日漲幅10.01%，成交金額2.35億元，市值升至59.37億元。

盡管股價到達高位后有所回調(diào)，但直到2023年2月，安奈兒的股價仍維持在高位震蕩。而值得注意的是，2023年2月20日及2023年2月21日，作為安奈兒實控人的曹璋合計減持了公司191.53萬股，套現(xiàn)3,499.4萬元。

2023年3月，曹彰又向鼎泰四方（深圳）資產(chǎn)管理有限公司—鼎泰四方福寶成長3號私募證券投資基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓了10,645,858 股安奈兒無限售流通股，套現(xiàn)了1.93億元。

更值得注意的是，2023年年底，王建青合計向晉江乾集、浙江永禧轉(zhuǎn)讓了安奈兒12%的股份，套現(xiàn)了3.6億元。

也就是說，不到一年的時間，曹璋、王建青夫婦共計套現(xiàn)了近6億元資金。

03

跨界不成反遭監(jiān)管處分

事實上，2023年年底王建青轉(zhuǎn)股套現(xiàn)時，"抗病毒抗菌面料"這一市場熱點已隨著疫情消散而逐漸冷卻。但彼時的安奈兒并未選擇回歸童裝主業(yè)，而是出人意料地開啟了新一輪跨界布局。

彼時，安奈兒宣布全資子公司安奈兒科技以現(xiàn)金4.4億元收購深圳創(chuàng)新科技術(shù)有限公司（以下稱“創(chuàng)新科技”）22%股權(quán)，以此探索大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展前景。 

同時，安奈兒科技將作為設(shè)備代理商，向創(chuàng)新科采購算力平臺軟件設(shè)備后，再向河南廣電傳媒控股集團數(shù)字產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下稱“河南傳媒數(shù)字公司”）轉(zhuǎn)售。

安奈兒的跨界公告發(fā)布后，很快引來深交所的關(guān)注函。深交所對此次收購溢價高達1167.45%、交易對手創(chuàng)剛成立28天就轉(zhuǎn)手股權(quán)、河南傳媒數(shù)字公司不直接向創(chuàng)新科技采購而是通過安奈兒溢價采購等問題提出了質(zhì)疑。

盡管安奈兒在收到關(guān)注函一周后，給出了解釋，但直到2024年3月，安奈兒始終未披露過這次交易的進展公告。

同時，2024年3月6日晚間，安奈兒披露公告稱，公司股票連續(xù)十個交易日收盤價格漲幅偏離值累計達到105.83%，屬于股票嚴(yán)重異常波動情形，并提示投資者公司尚未收到交易對手方卓云智創(chuàng)關(guān)于創(chuàng)新科其他股東是否行使優(yōu)先購買權(quán)的書面通知，此次交易尚存在不確定性。

當(dāng)晚，深交所第二次向安奈兒發(fā)出關(guān)注函，要求其詳細(xì)說明收購創(chuàng)新科技的最新進展情況，包括但不限于交易對手方卓云智創(chuàng)是否向創(chuàng)新科的其他股東發(fā)出是否行使優(yōu)先購買權(quán)的通知。

一周后，安奈兒回復(fù)關(guān)注函表示，公司尚未收到關(guān)于創(chuàng)新科技其他股東是否行使優(yōu)先購買權(quán)的書面文件。

2024年3月29日，深交所第三次向安奈兒發(fā)出關(guān)注函，指出其未在首次披露《收購公告》時說明在董事會決議通過后還需對創(chuàng)新科技進行全面盡職調(diào)查，也未揭示盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)重大問題時可能終止交易的風(fēng)險。

2024年4月7日，安奈兒披露公告稱，因無法確認(rèn)創(chuàng)新科技其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的真實性、盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)創(chuàng)新科技應(yīng)收賬款回款存在重大風(fēng)險以及欠稅情況，將終止收購創(chuàng)新科22%股權(quán)。

此外，安奈兒的公告還透露，公司向河南傳媒數(shù)字公司供應(yīng)算力相關(guān)設(shè)備和軟件的交易中，因為公司與創(chuàng)新科技、河南傳媒數(shù)字公司重要采購合同的下游客戶、收付款安排等情況，可能導(dǎo)致公司回款存在風(fēng)險，預(yù)計將會對公司造成最高6,042.85萬元的損失。

安奈兒的這則公告發(fā)出后，深交所第四次發(fā)出關(guān)注函表示，因安奈兒風(fēng)險提示披露不及時、不充分，且未及時、準(zhǔn)確、完整披露公司與創(chuàng)新科技、河南傳媒數(shù)字公司關(guān)于重要采購合同的下游客戶、收付款安排等情況，將對安奈兒公司及相關(guān)當(dāng)事人啟動處分程序。

安奈兒這場聲勢浩大的跨界收購，最終在監(jiān)管的處分下遺憾收場。

04

業(yè)績變臉疫情背鍋？

安奈兒的高管團隊，曾一度將公司業(yè)績不振的原因歸結(jié)于疫情的影響。但事實上，2019年，安奈兒的營收增速就有所放緩，且當(dāng)期的凈利潤直接腰斬。

不過，2019年，安奈兒的線下門店數(shù)量仍然較2018年有所增長。截至2019年12月31日，在全國31個省、自治區(qū)及直轄市建立了1,505家線下門店。而截至2024年12月31日，安奈兒在全國的線下門店數(shù)量已縮水至670家。六年時間，關(guān)店835家。

具體來看安奈兒2024年的業(yè)績情況，總營業(yè)收入6.39億元，同比減少20.7%；利潤總額為-1.11億元，同比減少19.81%；實現(xiàn)歸母凈利潤-1.15億元，同比減少15.17%。

從產(chǎn)品維度來看，2024年，安奈兒的童裝業(yè)務(wù)的大童裝和小童裝業(yè)務(wù)營業(yè)收入分別下降20.37%和27.80%。而2020年、2021年、2022年及2023年，這兩項業(yè)務(wù)的營收其實也一直處于下滑的態(tài)勢。

瑞消費注意到，生產(chǎn)成本和運營成本對安奈兒的業(yè)績造成了一定壓力，但近年來，其已在進行降本增效舉措。

2020年-2024年，安奈兒的銷售費用分別為6.44億元、5.78億元、5.36億元、4.17億元、3.22億元。其中，各期的廣告宣傳費用分別為3361.56萬元、2438.6萬元、3046.34萬元、1227.97萬元、1128.03萬元。

安奈兒在2024年財報中表示，公司在期內(nèi)加強了預(yù)算管理及費用管控，此外還調(diào)整了渠道布局，淘汰了低效店鋪，強化了存貨的精細(xì)化管理。但盡管如此，2025年一季度，安奈兒的業(yè)績?nèi)匀活j勢明顯，營收同比減少了27.28%至1.44億元；歸母凈利潤-0.08億元，同比減少169.01%。

值得一提的是，根據(jù)2024年財報，截至2024年12月31日，法國巴黎銀行及花旗環(huán)球金融分別位列安奈兒第六大及第七大股東，持股比例分別為1.18%、1.04%。但根據(jù)2025年一季度財報，上述兩大外資投行已不在安奈兒前十大股東名單中。