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文/樂居財經(jīng) 嚴明會

因違反《上市公司收購管理辦法》收到證監(jiān)會警示函，但正榮服務（06958.HK）董事會及董事會提名委員會認為：王志明符合出任公司非執(zhí)行董事資格，并宣布其任命將自2025年7月1日起正式生效，年薪15萬元。

今年54歲的王志明，在管理及業(yè)務發(fā)展方面擁有豐富經(jīng)驗。但為何力排非議也要將其安排進董事會？王志明的特別之處在哪里？

隱秘關聯(lián)

根據(jù)正榮服務公告，1999年12月，在福州市公安局干了近9年的王志明選擇辭官下海，并同時進入中國七星購物有限公司擔任執(zhí)行董事，主要從事媒體購物及廣告業(yè)務。這家公司也就是如今的中薇金融（00245.HK）。

資料顯示，七星購物公司曾號稱全國最大電視購物公司之一，2006年順利借殼藍頓國際在港上市，并更名為中國七星控股集團?！?/span>因個人業(yè)務發(fā)展”，王志明在2005年11月一度辭任，但仍留任業(yè)務顧問及多家營運附屬公司之董事，一年后又重回董事會，2007年10月還被委任為常務總裁。

七星購物公司轉入金融賽道之前，2013年6月，因需求其他事業(yè)的發(fā)展，王志明再度辭任。次年5月起，王志明現(xiàn)身擔任中福海峽(平潭)發(fā)展有限公司（簡稱“平潭發(fā)展公司”，000592.SZ）董事兼總經(jīng)理，該公司主要從事林木業(yè)、林木產(chǎn)品加工及銷售、煙草及化肥貿(mào)易以及木材貿(mào)易。

通過平潭發(fā)展公司，便可以追溯到王志明與正榮服務的關聯(lián)關系。

穿透股權，平潭發(fā)展公司的控股股東為福建山田實業(yè)發(fā)展有限公司，而后者由香港山田國際投資有限公司(簡稱“山田國際公司”)控股。

山田投資有限公司，正是正榮服務的二股東。

2023年5月29日，華博貿(mào)易有限公司（簡稱“華博”）將所持正榮服務2.53億股股份(約24.40%股份)轉讓予山田國際公司。

股份轉讓完成后，山田國際公司擁有正榮服務已發(fā)行股本的24.40%，成為二股東；歐宗榮及其家庭成員持有的44.43%股份不變。

資料顯示，山田國際公司是一間于中國香港注冊成立及主要從事投資控股的私人有限公司，華博擁有15%股權。

二股東空降背后

2025年，正榮系遭遇重大變故。

1月21日，正榮地產(chǎn)（06158.HK）發(fā)布公告，公司實際控制人歐宗榮因涉嫌違法犯罪被采取強制措施。如今5個多月過去了，歐宗榮依然沒有回歸的消息，事情似乎變得很嚴重了。

3月28日，正榮地產(chǎn)發(fā)布2024年業(yè)績，虧損約75.39億元；與此同時，核數(shù)師也潑了一盆冷水，表示：無法表示意見。

5月21日，正榮地產(chǎn)發(fā)布《控股股東持有本公司的若干數(shù)目股份委任接管人》的公告，公告顯示：公司的控股股東RoYue Limited（實控人為歐宗榮），手中持有的12.66億股股份進行出售命令。

此次股權被出售以后，歐宗榮的持股比例就大幅度下降了，由原來的43.92%降為17%左右，將失去時空人地位。

好在未雨綢繆，歐宗榮早將正榮服務隔離了出來。山田國際公司上位二股東不久，2023年6月23日，他也將其持有的正榮服務股份44.43%股權，全部轉讓給了兒子歐國偉和歐國強。

盡管如此，正榮服務目前發(fā)展也難言樂觀。

經(jīng)營業(yè)績層面，在過去的2024年，其實現(xiàn)營收11.14億元，同比下降2.8%；期內(nèi)錄得毛利約2.33億元，同比減少4.8%；毛利率下滑0.5個百分點至20.9%。慘烈的是凈利潤，虧損約2.35億元，而上一年同期虧損約8190萬元。

虧損擴大超370%，與正榮服務商譽及應收款減值關系重大。

“由于激烈的市場競爭和中國房地產(chǎn)市場的周期性波動”，正榮服務2021年向正榮地產(chǎn)收購的正榮商管未來的收入增長率和毛利率低于預測，報告期內(nèi)，正榮服務對其計提商譽減值約2.15億元。

同時，地產(chǎn)公司回款率下降，正榮服務應收賬款爛賬，金融資產(chǎn)減值虧損凈額約3889.1萬元。

被警示往事

在此背景下，王志明進駐正榮服務董事會背后，應該少不了出于維護山田國際公司作為二股東利益的考慮。

根據(jù)公告，2023年7月，福建證監(jiān)局發(fā)布《關于對王志明、劉平山採取出具警示函措施的決定》([2023]38號)。在這封警示函中，福建證監(jiān)局指其違反《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第74條。

具體來看，2019年4月17日，透過與孫仕琪的代理安排，王志明獲授山田國際公司的全部投票權。

而2019年4月17日至2020年4月16日期間，福建山田公司所持平潭發(fā)展公司的部分股份被質(zhì)押權人廈門國際信託有限公司處置，導致其于平潭發(fā)展公司的持股量減少2.82%。由于該減持發(fā)生在平潭發(fā)展公司控制權變更后的12個月內(nèi)，故構成違反中國收購守則第74條。

由于王志明被視為于事件發(fā)生時的最終控股股東之一，福建證監(jiān)局向(其中包括)王志明發(fā)出警示函，并要求其加強對相關證券法律法規(guī)的理解，以避免日后發(fā)生任何不合規(guī)事件。

對此，正榮服務董事會及提名委員會給出了幾點說明，包括：

警示函并無顯示王志明直接參與上述事件，其跟當事人確認，并無涉及任何欺詐、盜竊、其他類型不誠實行為以及其他有關其品格及誠信問題的事宜；

同時王志明確認，警示函為由福建證監(jiān)局實施的非懲罰性監(jiān)管措施，并不構成中國法律、規(guī)例或規(guī)則下的行政處罰或公開譴責，亦不會對其于中國任何上市公司擔任董事、監(jiān)事或高級管理層成員的資格造成不利影響；以及其已參與有關上市公司股東職責及要求之培訓；

王志明擁有豐富的專業(yè)知識、技能及經(jīng)驗。