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7月29日，光大證券（601788）在上海舉行2025年第二次臨時股東大會、2025年第一次A股類別股東大會以及2025年第一次H股類別股東大會，會上以 99.92%的股東支持率（A股99.91%、H股100%）通過了取消監(jiān)事會的議案，宣告公司治理結(jié)構(gòu)進入新時代。

其實，光大證券并非首家采取這一行動的券商，在此前，已有首創(chuàng)證券（601136）、華鑫股份（600621）、中原證券（601375）等10余家券商通過董事會審議或股東大會決議撤銷了監(jiān)事會，或?qū)菊鲁踢M行了相應修改。

治理架構(gòu)大洗牌

此次變革的直接推動力來自于法律與政策的要求。2024年7月1日，新修訂的《中華人民共和國公司法》正式實施，其第一百二十一條明確規(guī)定：股份有限公司可以不設監(jiān)事會，轉(zhuǎn)而在董事會下設審計委員會行使監(jiān)督職權。

中國證監(jiān)會隨即于2024年12月27日公布了關于新《公司法》配套制度規(guī)則實施相關過渡期安排，上市公司“應當”在2026年1月1日前完成這一調(diào)整。

據(jù)不完全統(tǒng)計，自今年5月以來，已有首創(chuàng)證券、華鑫股份、中原證券、國元證券（000728）等超過10家上市券商通過決議撤銷監(jiān)事會。比如首創(chuàng)證券在7月25日的董事會決議中，廢止了《監(jiān)事會議事規(guī)則》；華林證券（002945）則在6月就先行一步，明確表示原監(jiān)事會職權將由“董事會審計與關聯(lián)交易委員會”接棒。

此次調(diào)整，光大證券規(guī)定由審計與關聯(lián)交易控制委員會行使監(jiān)事會的職權，其中要求委員會召集人由會計專業(yè)人士的獨立董事?lián)?，獨立董事必須過半且其中至少一名為從事會計工作5年以上的會計專業(yè)人士。

這些行動標志著中國證券行業(yè)正式告別由董事會、監(jiān)事會、股東會和管理層組成的“三會一層”治理模式，邁入 “兩會一層”新時代。

政策合規(guī)僅是表象

應對新《公司法》的要求只是這一變革的表面動因，《財中社》發(fā)現(xiàn)，此外還有更加重要的內(nèi)在因素。

在傳統(tǒng)治理結(jié)構(gòu)中，監(jiān)事會與董事會審計委員會長期存在監(jiān)督職能交叉的問題，但在具體實踐中，監(jiān)事會又常常因為獨立性不足、專業(yè)性弱而被詬病為“形式化監(jiān)督”。相比之下，光大證券董事會下設的“審計與關聯(lián)交易控制委員會”中的5名成員，殷俊明、任永平、劉應彬三人為具備財務、法律背景的獨立董事，理論上能提供更加專業(yè)的監(jiān)督。

另外，對于光大證券等中小型券商而言，成本控制是現(xiàn)實需求，在撤銷監(jiān)事會的同時，廢止相應的監(jiān)事會議事規(guī)則，簡化了制度體系，也降低了人力與管理成本。而對于原先的9名監(jiān)事，光大證券稱，調(diào)整后部分具備專業(yè)背景者可能轉(zhuǎn)入審計委員會，其余人則需要面臨崗位調(diào)整。

職能轉(zhuǎn)換的挑戰(zhàn)與隱憂

在治理結(jié)構(gòu)變革之后，光大證券需要面對的還有一系列風險與隱憂。

一方面，審計委員會將面對職責融合的挑戰(zhàn)，在原監(jiān)事會職能并入后，審計委員會需要承擔從財務報告審核到高管行為監(jiān)督的全方位職責，在本就需要審議年報、內(nèi)控評價、審議計劃等多項議題的基礎上，審計委員會還需要將自身原有的咨詢職能和新擴充的法定監(jiān)督職能相結(jié)合，未來審計委員會的壓力將進一步增加。

另外，雖然新規(guī)要求審計委員會過半數(shù)為獨立董事，但這些成員的產(chǎn)生與董事會仍然存在關聯(lián)，能否在未來獨立行使監(jiān)督權、確保審計委員會不淪為董事會的“附庸”仍待觀察。

最后，光大證券9名監(jiān)事中，只有一部分具備財務、法律專業(yè)背景者可能轉(zhuǎn)入審計委員會，而一旦崗位調(diào)轉(zhuǎn)適配性不足，或安置方案不合理，光大證券或?qū)⒚鎸θ瞬帕魇У娘L險。

隨著光大證券示范效應的擴散，未來更多券商將加速跟進，審計委員會的專業(yè)性未來也將成為券商治理能力新標桿，市場目光也將聚焦于此，看其能否真正擔起監(jiān)督重任。未來這一段過渡期，將成為中國公司治理現(xiàn)代化的關鍵考驗。取消監(jiān)事會只是起點，新監(jiān)督機制能否提升券商風險管控能力，將決定這場變革的最終成色。

來源：財中社