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??文/樂居財經(jīng) 楊宏彬

??賣0.1%的股權就能將2000多萬的負債移出報表，不得不說佳兆業(yè)是會打算盤的。

??5月4日，佳兆業(yè)健康（0876.HK)公告稱，將通過全資子公司瑞易健康服務（深圳）有限公司（下稱“瑞易健康”），向深圳市裕豐華健康管理諮詢有限公司（下稱“裕豐華”）出售浩易康養(yǎng)及光浩健康諮詢各0.1%的股權，作價10萬元。

??股權結構上來看，瑞易健康為浩易康養(yǎng)的執(zhí)行事務合伙人，另一優(yōu)先合伙人美加健康持股浩易康養(yǎng)99.9%，而美加健康同樣為佳兆業(yè)全資附屬公司。浩易康養(yǎng)則持有光浩健康諮詢99.9%的股權。

??簡單計算可知，在交易完成后，佳兆業(yè)在兩家標的公司仍分別有99.9%及99.8%的股權，但其以瑞易健康不再為浩易康養(yǎng)的執(zhí)行事務合伙人為由，將兩家公司移出綜合報表，后于金融資產(chǎn)計入損益。

??再看兩家公司及附屬公司的財務狀況，2021年及2022年均處于虧損，稅后虧損額分別為2568.4萬元及9245.5萬元。而截止2022年末，該等公司的凈資產(chǎn)為-2265.2萬元。至此，佳兆業(yè)的目的已經(jīng)明了，出售0.1%股權，擺脫2265萬的凈負債。

??接盤方裕豐華是一家于去年11月才成立的公司，注冊資金1000萬元，由張友滿及彭志浩各持70%及30%。二者與港股上市平臺遠大住工有一定關聯(lián)。

??這一份公告，內(nèi)容實際披露的非常有限，在這一場0.01%的股權交易背后，實際還隱藏著一個佳兆業(yè)不愿放棄的康養(yǎng)項目。

??被“隱藏”的50億項目

??公告披露中所披露的“目標集團”，僅包含浩易康養(yǎng)及光浩健康諮詢，二者為母子公司關系，好比浮在海面的上的冰山一角，而光浩健康諮詢所持有的公司，才是水面下冰山的全貌。

??企查查顯示，光浩健康諮詢還下設一家全資子公司，名為光耀健康咨詢，該公司持有珠海十里蓮江健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司32.9990%的股權，而珠海十里蓮江健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展又下設3家全資子公司，分別為珠海佳蓮農(nóng)業(yè)旅游項目開發(fā)有限公司、珠海十里蓮江農(nóng)旅健康小鎮(zhèn)開發(fā)有限公司、珠海佳晨農(nóng)業(yè)旅游項目開發(fā)有限公司。

??從這三家企業(yè)的名稱便可以猜測，佳兆業(yè)實際上是參與到了一個珠海的旅游養(yǎng)老開發(fā)項目，這便要從3年前說起。

??2020年4月9日，“康養(yǎng)第一人”張華綱坐上了佳兆業(yè)健康集團主席、提名委員會主席及執(zhí)行董事的位置。而同日內(nèi)，佳兆業(yè)健康也落下一子，子公司美加健康與珠海十里蓮江開發(fā)訂立合作協(xié)議，共同發(fā)展及經(jīng)營位于中國珠海的十里蓮江項目。

??據(jù)悉，十里蓮江項目是集健康護理、現(xiàn)代種植、農(nóng)業(yè)觀光、文創(chuàng)、科學教育及鄉(xiāng)村休閑為一體的一站式國際康養(yǎng)項目。整體規(guī)劃設計6000畝，總投資50億元。

??根據(jù)合作協(xié)議，雙方將成立一家合營企業(yè)，預期由美加健康持有55%及由珠海十里蓮江開發(fā)持有45%。合營企業(yè)將持有與珠海十里蓮江項目有關的資產(chǎn)并經(jīng)營康養(yǎng)開發(fā)業(yè)務。

??珠海十里蓮江健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展的成立時間，是2020年4月7日。原由珠海十里蓮江開發(fā)全資100%持有。5月20日，光耀健康咨詢?nèi)牍?，持?5%，珠海十里蓮江開發(fā)持股比例降至45%。

??項目規(guī)模之大，似乎珠海十里蓮江開發(fā)與佳兆業(yè)并不能完全吞下。大約一年后，引入投資者中能化投資，該投資者為中國煤炭地質總局子公司，其為項目增資6560萬元，同時拿到了約40%的股權，來自于佳兆業(yè)健康股權約為22%，珠海十里蓮江開發(fā)為18%。

??這一筆增資，直接改變了項目的控制權，實際控制人由佳兆業(yè)健康，變更為了中國煤炭地質總局。而至此，珠海十里蓮江健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展就已經(jīng)不再并表佳兆業(yè)健康了，僅以合營企業(yè)入賬，變更后的股權結構一直延續(xù)至今。

??而當時的增資是有附加條件的，即珠海十里蓮江健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展的經(jīng)審核年度營運收入增長率及純利增長率分別不得低于21%及30%。否則，佳兆業(yè)健康及珠海十里蓮江開發(fā)將回購股權。

??而從去年開始，佳兆業(yè)健康又將光耀健康咨詢的股權架構進行了嵌套。2022年7月，光耀健康咨詢的唯一股東由美加健康變更為光浩健康咨詢。12月，又將光浩健康咨詢的唯一股東由瑞易健康變更為浩易康養(yǎng)，而浩易康養(yǎng)是于12月才剛剛成立。

??經(jīng)過多個合伙企業(yè)的嵌套后，佳兆業(yè)健康僅通過轉讓合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人的方法，擺脫負債的同時，將十里蓮江項目的收益，變更成了金融資產(chǎn)計入損益。

??4.3億可售貨值與神秘接盤方

??對于佳兆業(yè)健康而言，十里蓮江項目或許是比較重要的，這一點從其年報的描寫便可看出。

??在2022年財報中，佳兆業(yè)健康提到，珠海十里蓮江國際健康城與中國政府簽約5個共建項目，合約金額2200萬人民幣，已交付運營房車及帳篷營地，同時爭取到中國政府定向基礎建設扶持資金910萬人民幣，專項用于園區(qū)基礎配套升級，同步積極開展“農(nóng)(文)旅+康養(yǎng)”的產(chǎn)業(yè)運營實踐。

??而本次交易公告則提到，十里蓮江項目正在建設中的部分將于今年及明年竣工，首階段預計可銷售面積為約34,534平方米及可銷售價值約4.3億元，變現(xiàn)在即，佳兆業(yè)健康在項目的持股基本沒有變化，同樣可以享受分紅。

??另一方面，隨著疫情的放開，文旅迅速復蘇。十里蓮江項目中的文旅部分為農(nóng)村旅游，預計2023年-2025年的客流為200,000至300,000人次，平均消費每人80元至100元。這樣算下來，每年的旅游收入將達到1600萬元-3000萬元。

??不過目前的十里蓮江項目還尚未讓佳兆業(yè)健康嘗到甜頭。2022年財報顯示，佳兆業(yè)健康由盈轉虧，收益1.91億港元，同比減少8.65%；股東應占虧損1.23億港元，同期為盈利235.9萬港元。

??佳兆業(yè)健康闡述了由盈轉虧的原因，包括疫情的影響及齒科業(yè)務毛利的減少，還有一方面就是毛利率受到十里蓮江項目營運所造成的不利影響，導致產(chǎn)生毛損約720萬港元。

??與此同時，受母公司佳兆業(yè)流動性等因素影響，佳兆業(yè)健康的負債水平近兩年也在持續(xù)走高。2020年-2022年，其總負債分別為1.1億港元、2.88億港元、2.97億港元，資產(chǎn)負債率也由14.53%上升至38.65%。經(jīng)營現(xiàn)金流則已連續(xù)多年為負。

??此前，佳兆業(yè)健康已經(jīng)有出表十里蓮江項目的意向。其在2022年報表示，項目仍受新冠疫情及延期建設計劃的影響，現(xiàn)金流緊張，集團現(xiàn)正積極尋求外部投資者支持該項目。

??透過這次出售事項，佳兆業(yè)健康稱，一方面，其可于出售事項中確認除稅前收益凈額約2275.2萬元并改善其財務狀況。另一方面，買方可通過銀行借款或潛在投資者就目標集團的項目(包括建筑項目及農(nóng)村旅游項目)籌集資金，以期可持續(xù)滾動開發(fā)該等項目。

??佳兆業(yè)健康引入的接盤方較為隱秘。資料顯示，裕豐華成立于去年11月，注冊資金1000萬元，由張友滿及彭志浩各持70%及30%。同時，張友滿為該公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理、法定代表人，彭志浩為監(jiān)事。

??進一步查閱了解，張友滿和彭志浩還分別持有深圳市大展企業(yè)管理有限公司70%、30%股權。該公司則持有長沙遠大建設40%股權。長沙遠大建設為港股上市平臺遠大住工旗下子公司，前者剩余的60%股權由后者持有。