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文/樂居財(cái)經(jīng)  林振興

國慶節(jié)前夕，海開控股全子公司海開城市更新拉上北京城建，悄悄成立了北京海城興泰置業(yè)發(fā)展有限公司。

一個(gè)是區(qū)屬房企，一個(gè)是市屬房企，在這個(gè)敏感時(shí)間點(diǎn)成立新公司，一定后續(xù)是有拿地動(dòng)作的。

海開控股旗下有兩大地產(chǎn)平臺(tái)，一個(gè)是北京海開城市更新建設(shè)發(fā)展有限責(zé)任公司（簡稱“海開城市更新”），它在今年密集成立了4家子公司；一個(gè)是北京華大基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（簡稱“華大基業(yè)”），它打造了圓明天頌等項(xiàng)目。

眼下，正是北京樓市最艱難的時(shí)刻，海開控股更是肩負(fù)其海淀的地界上的“托底”責(zé)任。先是5月底，海開控股旗下的海開云創(chuàng)斥42.3億元拿下了海淀清河的一宗綜合性商業(yè)金融服務(wù)用地；而后6月初，它又單槍匹馬以79.17億元拿下永豐南地塊。

不足半個(gè)月的時(shí)間，海開控股便已經(jīng)在北京土地市場豪擲超120億元。能如此大手筆，是因?yàn)?strong>這家開發(fā)商背后有一位“好爸爸”，不僅替其擔(dān)保，還拆借資金給它。

但海開控股也有自己的煩惱，因?yàn)椤坝鋈瞬皇纭保?strong>子公司和孫公司相繼卷入股東內(nèi)訌，這在國企里面甚是罕見。同時(shí)，前董事長周有建僅在位兩年多就被離奇免職，新帥馬光華能否扛起重?fù)?dān)，也是外界最為關(guān)注的。

從抱團(tuán)到單干

拿地3個(gè)月，海開控股終于公開了海淀永豐南地塊的總平面圖。9月6日，永豐產(chǎn)業(yè)基地0411街區(qū)HD00-0411-0055、0058、0064、0072四個(gè)地塊，一次性公布了設(shè)計(jì)方案。

在地產(chǎn)圈，這個(gè)項(xiàng)目備受關(guān)注，一是因?yàn)樵诤５?，二是因?yàn)樗莻€(gè)純地鐵盤。綜合來看，海開永豐南的住宅有幾個(gè)特點(diǎn)：1、沒有陽臺(tái)贈(zèng)送；2、每棟地面有天井，疑似一層為下躍戶型；3、臨近永豐南的東端戶，或多或少會(huì)受到東北酒店的遮擋影響；4、拯救了第一排住宅，不臨街。

6月4日，海淀永豐南地塊開拍，海開控股的成交價(jià)為79.17億元，溢價(jià)率1.5%。當(dāng)時(shí)僅有兩家房企報(bào)名，分別是海開控股、瓊海南洋瑞華，線上報(bào)價(jià)4手。它們是海淀區(qū)國資委旗下的兄弟，所以瓊海南洋瑞華也被看作是此次土拍的陪標(biāo)者。

短短16天后，項(xiàng)目公司北京海開頤和房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司成立，注冊資本5000萬元，法人牛衛(wèi)華，由華大基業(yè)全資持股，而華大基業(yè)又是海開控股的全資子公司。

目前，華大基業(yè)名下有5家存續(xù)子公司，還包括北京壹品海開房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京海開基業(yè)置地有限責(zé)任公司、北京海開嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、北京海開華大置業(yè)有限責(zé)任公司。

其中，海開華大置業(yè)是華大基業(yè)和綠城的合資公司。它名下有一家子公司——北京融貿(mào)億盛置業(yè)有限公司，背后股東還有融創(chuàng)、國貿(mào)和中融信托，該公司在2021年曾花57.3億元競得海淀樹村南地塊。

此外，壹品海開房地產(chǎn)則是中建壹品和華大基業(yè)分別持股51%和49%，開發(fā)棲海澐頌項(xiàng)目。早在2022年9月底，海開控股和中建三局組成的聯(lián)合體拿下了海淀西北旺“三兄弟”的最后一宗地塊，總成交價(jià)約53.18億元，溢價(jià)率約4.48%。

另據(jù)樂居財(cái)經(jīng)了解到，目前，海開控股名下存續(xù)16家子公司，涉足地產(chǎn)的還包括天津泰達(dá)建設(shè)集團(tuán)格調(diào)中天地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱“格調(diào)中天地產(chǎn)”）、海開環(huán)球（北京）置業(yè)開發(fā)投資有限公司（簡稱“環(huán)球置業(yè)”）、北京建海匯合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱“建海匯合”）和北京香海會(huì)展房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等。

其中，格調(diào)中天地產(chǎn)負(fù)責(zé)開發(fā)天津旺海國際廣場項(xiàng)目，由海開控股和天津泰達(dá)資產(chǎn)運(yùn)營管理有限公司分別持股95%和5%，二股東泰達(dá)資產(chǎn)背后是天津國資委。

值得注意的是，格調(diào)中天地產(chǎn)被天津市巨川園林工程有限公司追債并告上法庭，給付工程款253400元。此外，該公司還被天津市順成達(dá)建筑裝飾工程有限公司告上法庭，給付工程款73760元及利息。

此外，建海匯合由海開控股和北京建工分別持股51%和49%，負(fù)責(zé)開發(fā)瑞澤家園，該項(xiàng)目曾被爆出預(yù)售合同附件部分條款不對等。

在今年5月27日，北京市水務(wù)局執(zhí)法人員在檢查中發(fā)現(xiàn)，建海匯合在北京市海淀區(qū)“海淀北部地區(qū)整體開發(fā)”永豐產(chǎn)業(yè)基地（新）HD00-0403-013、122地塊R2二類居住用地、A33基礎(chǔ)教育用地項(xiàng)目疑似水土保持設(shè)施未經(jīng)驗(yàn)收將生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目投產(chǎn)使用，處以罰款5萬元。

“母告兒”要求解散

海開控股的全稱為北京海開控股（集團(tuán)）股份有限公司（曾用名“北京海開房地產(chǎn)股份有限公司”），成立于2001年12月，注冊資本12.18億元，法人、黨委書記兼董事長馬光華。

2021年3月，北京市海淀區(qū)人民政府聘任周有建為海開控股董事長，馬光華為總經(jīng)理；然而短短兩年多后的2023年12月29日，周有建被免去董事長職務(wù)，馬光華接任。關(guān)于免職原因，并未通報(bào)。

股東架構(gòu)上，海開控股目前由北京翠微集團(tuán)、北京海淀區(qū)國有資本運(yùn)營有限公司、北京京門興?？萍技瘓F(tuán)、北京海淀區(qū)國有投資經(jīng)營有限公司、北京海淀置業(yè)集團(tuán)、北京威凱建設(shè)發(fā)展分別持股37.89%、34.31%、24.23%、2.44%、0.57%、0.57%。它們的終極股東都是海定區(qū)國資委。

不為人知的是，這家區(qū)屬國資房企旗下子公司——環(huán)球置業(yè)，以及孫公司阜平環(huán)阜卻接連出現(xiàn)股東內(nèi)訌。

時(shí)間回溯至2016年8月22日，環(huán)球置業(yè)公司成立，公司注冊資本1億元，海開控股、環(huán)球云天（北京）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱“環(huán)球云天”）分別認(rèn)繳出資額5100萬元、4900萬元，雙方分別持股51%和49%。其中，二股東環(huán)球云天又由孫陽和李旭艷分別持股60%和40%。

當(dāng)時(shí)，海開控股設(shè)立環(huán)球置業(yè)的目的是想做房地產(chǎn)項(xiàng)目，其稱自己是投資方，環(huán)球云天負(fù)責(zé)環(huán)球置業(yè)的運(yùn)營。

海開控股稱，自環(huán)球置業(yè)成立以來，因項(xiàng)目無法落地，公司不能正常開展業(yè)務(wù)。環(huán)球云天原法定代表人王子君負(fù)責(zé)管理環(huán)球置業(yè)公司期間制度、流程等極不規(guī)范，王子君還帶頭公司員工向環(huán)球置業(yè)提起群體勞動(dòng)爭議仲裁及訴訟。

“環(huán)球置業(yè)管理層之間互不信任，矛盾重重，無法緩和，最終致使環(huán)球置業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重困難，成立不久就停止?fàn)I業(yè)，人員全部遣散?！?/strong>

此外，海開控股認(rèn)為，環(huán)球云天作為股東連續(xù)兩年無故不參加股東會(huì)，環(huán)球置業(yè)連續(xù)兩次無法做出有效的股東會(huì)決議，公司繼續(xù)存續(xù)，使得海開控股作為股東代表的國有利益受到重大損失。

海開方口中的“損失”，即海開控股、環(huán)球云天對環(huán)球置業(yè)均沒有繳納出資，環(huán)球置業(yè)經(jīng)營費(fèi)用全部依靠海開控股的借款，如果環(huán)球置業(yè)沒有經(jīng)營活動(dòng)就沒有向海開控股償還借款的能力。環(huán)球置業(yè)已停止經(jīng)營超過三年，業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難。

所以，海開控股要求解散環(huán)球置業(yè)，以避免國有企業(yè)利益繼續(xù)受到損失，并將子公司環(huán)球置業(yè)以及環(huán)球云天一同告上了法庭。

環(huán)球云天則辯稱，王子君為環(huán)球置業(yè)帶來多個(gè)項(xiàng)目，但是海開控股作為環(huán)球置業(yè)大股東不支持這些項(xiàng)目，所以就沒有實(shí)際開展這些項(xiàng)目。

環(huán)球云天不同意解散環(huán)球置業(yè)，對于發(fā)生該事實(shí)的原因，它認(rèn)為，由于海開控股內(nèi)部股東發(fā)生變化，股東、主要負(fù)責(zé)人發(fā)生變更，推翻了原來成立環(huán)球置業(yè)的決定，想要解散公司。并堅(jiān)持認(rèn)為，海開控股作為環(huán)球置業(yè)實(shí)際經(jīng)營管理人，應(yīng)當(dāng)先通過內(nèi)部自力救濟(jì)來解決環(huán)球置業(yè)經(jīng)營管理出現(xiàn)的問題，環(huán)球置業(yè)無需解散。

訴訟中，海開控股、環(huán)球云天均認(rèn)可環(huán)球置業(yè)所述其于2017年年底左右停止經(jīng)營，其員工都已解除勞動(dòng)關(guān)系，全部遣散的事實(shí)。

法院則認(rèn)為，盡管海開控股、環(huán)球云天之間存在矛盾，但從股東會(huì)的運(yùn)轉(zhuǎn)情況來看，環(huán)球置業(yè)的決策機(jī)構(gòu)仍可有效運(yùn)行?，F(xiàn)有證據(jù)不足以證明其內(nèi)部管理運(yùn)營機(jī)制已經(jīng)失效。

其次，上述規(guī)定的“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失”，其重點(diǎn)在于公司管理方面存在嚴(yán)重的內(nèi)部障礙，不能片面理解為公司有無業(yè)務(wù)，亦不能以公司未經(jīng)營或者虧損的情況而直接認(rèn)定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難或者公司內(nèi)部運(yùn)營機(jī)制失效。海開控股亦未能提交證據(jù)證明其利益因環(huán)球置業(yè)存續(xù)而受到重大損失。

本案中，海開控股所述經(jīng)營項(xiàng)目無法落地，設(shè)立環(huán)球置業(yè)的目的無法達(dá)到，并非解散公司的法定事由，在環(huán)球置業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠以股東會(huì)決議方式實(shí)現(xiàn)公司治理的情況下，股東之間是否存在矛盾并非認(rèn)定公司是否存在嚴(yán)重經(jīng)營困難的依據(jù)，而股東之間的矛盾亦非必然通過解散公司方式予以解決。

綜上，海開控股要求解散環(huán)球置業(yè)的訴訟請求，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，法院對此不予支持。

股東內(nèi)訌不斷

不僅子公司存在股東撕破臉的情況，海開控股孫公司——阜平環(huán)阜生態(tài)環(huán)境科技發(fā)展有限公司（簡稱“阜平環(huán)阜”）內(nèi)部也出現(xiàn)了股東內(nèi)訌。

阜平環(huán)阜成立于2016年12月27日，注冊資金為10000萬元，最初由環(huán)球家園（北京）科技發(fā)展有限公司（簡稱“環(huán)球家園”）認(rèn)繳3000萬元，出資時(shí)間是2027年12月31日；阜平縣阜裕投資有限責(zé)任公司（簡稱“阜平阜?！保┱J(rèn)繳3000萬元，出資時(shí)間是2017年12月31日；北京海開農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司 （曾用名“阜平海開農(nóng)業(yè)科技發(fā)展有限公司”，簡稱“阜平海開”）認(rèn)繳4000萬元，出資時(shí)間是2017年12月31日。由此計(jì)算，三家公司分別持股30%、30%和40%。

其中，環(huán)球家園由韓麗娟和李旭艷（上文提及的環(huán)球云天二股東）分別持股95%和5%；阜平阜裕背后是阜平縣財(cái)政局全資持股；阜平海開（現(xiàn)更名“海開農(nóng)林”）是海開控股全資子公司。

2019年5月17日，阜平海開向阜平環(huán)阜發(fā)出關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)的提議函，提請召開阜平環(huán)阜2019年度第1次臨時(shí)股東會(huì)，商議修改公司章程及股東環(huán)球家園的注資時(shí)間事項(xiàng)。

6月4日，環(huán)球家園回復(fù)阜平環(huán)阜，表示：“公司無權(quán)向股東下發(fā)修改公司章程通知；不同意修改出資期限的內(nèi)容；如果需要可以轉(zhuǎn)讓股份或者撤出股東身份；并以臨時(shí)股東會(huì)議提依程序違法，提議修改公司章程主體不適格，修改內(nèi)容侵害本公司利益為由拒絕參加會(huì)議”。

緊接著10天后，阜平環(huán)阜召開2019年臨時(shí)股東會(huì)，作出股東會(huì)決議，將環(huán)球家園出資時(shí)間更改為2019年12月31日前繳付，其中1500萬元于2019年7月31日前完成繳付；修改并通過公司章程修正案。

環(huán)球家園認(rèn)為，阜平環(huán)阜及第三人（阜平海開、阜平阜裕）濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害自身權(quán)益，于是將其告上法院。

阜平環(huán)阜辯稱，其所承建的阜平環(huán)南山農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)項(xiàng)目是阜平縣的重點(diǎn)扶貧項(xiàng)目，預(yù)計(jì)總投資45億元，現(xiàn)該項(xiàng)目已經(jīng)開始建設(shè)急需建設(shè)資金。股東出資及時(shí)到位，對阜平環(huán)阜有重大意義，有利于公司的健康發(fā)展。

阜平海開則述稱，環(huán)球家園原法定代表人也是阜平環(huán)阜曾經(jīng)的法定代表人，在作為阜平環(huán)阜法定代表人管理公司期間，存在失職過錯(cuò)，在涉訴過程中，收到法院傳票后，未能通知阜平環(huán)阜公司人員及時(shí)到庭參加訴訟，導(dǎo)致阜平環(huán)阜與第三人在另案訴訟中，承擔(dān)了不利的訴訟后果，保定法院令阜平環(huán)阜支付設(shè)計(jì)費(fèi)近3000萬元。且在王子君作為法定代表人操持整個(gè)項(xiàng)目過程中，經(jīng)營不利，資金鏈緊張。

一審法院認(rèn)為，在無證據(jù)證實(shí)阜平環(huán)阜因資金短缺陷入經(jīng)營困境的情況下，隨意變更股東的出資期限，損害了股東的期限利益，違反了公司章程，符合法律規(guī)定的可撤銷情形，故對環(huán)球家園要求撤銷阜平環(huán)阜的股東會(huì)決議的訴訟請求，法院依法予以支持。

2020年2月，環(huán)球家園（北京）科技發(fā)展有限公司更名為環(huán)球光武（北京）科技發(fā)展有限公司（簡稱“環(huán)球光武”）。

有意思的是，環(huán)球光武于2020年6月10日以“無訴訟必要”為由向法院申請撤回起訴，三上訴人阜平海開、阜平環(huán)阜、阜平阜裕也以“達(dá)成和解并履行完畢”為由向法院申請撤回上訴并同意環(huán)球光武撤回起訴。

值得注意的是，2020年6月8日，環(huán)球光武最終全身而退，退出阜平環(huán)阜的股東序列，新增股東北京海開東方工程項(xiàng)目管理有限公司。

有一位“好爸爸”

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)查閱獲悉，海開控股2023年的營收105.39億元，同比猛增328.35%，凈利潤只有區(qū)區(qū)5108.93萬元，同比增5.31%，屬于“增收不增利”。其中，房產(chǎn)銷售收入占比42.01%,移動(dòng)貿(mào)易收入占比48.07%，技術(shù)服務(wù)等其他收入占比9.92%。

同期，海開控股的總資產(chǎn)為342.63億元，總負(fù)債285.32億元，資產(chǎn)負(fù)債率83.27%，相對過高；經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額-19.09億元，手握現(xiàn)金僅31.43億元。

這三年，海開控股拿地兇猛背后，還有一位“好爸爸”在默默支持。

根據(jù)北京海淀區(qū)國有資本運(yùn)營有限公司的審計(jì)報(bào)告顯示，它借給海開控股59億元，賬齡為1-3年，其中1年期為39億元。截至2024年6月底，海開控股已拆借15億元。而在2023年，北京海淀區(qū)國有資本運(yùn)營公司對海開集團(tuán)增加了1.25億元投資。

同時(shí)，北京海淀區(qū)國有資本運(yùn)營有限公司還替海開控股擔(dān)保，擔(dān)保金額為11.1054億元，擔(dān)保銀行為農(nóng)業(yè)銀行北京海淀支行，日期從2021年8月20日至2028年8月18日.

在2023年3月和10月，海開控股發(fā)行了非公開債11.5億元和PPN債券20億元，都是兩年期，擔(dān)保人為北京海淀區(qū)國有資本運(yùn)營有限公司。2024年9月5日，海開控股成功發(fā)行了11億元公司債券，票面利率2.55%。

但如果未來海開控股經(jīng)營情況惡化、不能償還到期債務(wù)，北京海淀區(qū)國有資本運(yùn)營有限公司可能會(huì)面臨一定的代償風(fēng)險(xiǎn)。

此外，股權(quán)出質(zhì)也是海開控股融資的重要手段。2021年，海開控股將旗下北京海開繽悅酒店管理有限公司價(jià)值84736.8421萬股權(quán)數(shù)額，出質(zhì)予中國農(nóng)業(yè)銀行北京海淀支行。

2024年7月，海開控股將旗下華大基業(yè)2000股股權(quán)數(shù)額，出質(zhì)予浙商銀行北京分行；緊接著9月，海開控股又將旗下華大基業(yè)1500股股權(quán)數(shù)額，出質(zhì)予北京市海淀區(qū)政府投資引導(dǎo)基金（有限合伙）。